SWATY-AVTOTEHNA - nadaljevanje prizadevanj za pošteno denarno odpravnino leta 2009 iztisnjenim delničarjem - po pritožbi VZMD je Višje sodišče razveljavilo nenavaden sklep Okrožnega sodišča o potrditvi primernosti pičle odpravnine - POZIV RAZLAŠČENIM DELN

Višje sodišče v Ljubljani je, po pritožbi Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD), razveljavilo sklep prvostopenjskega sodišča, s katerim je to odločilo, da primerna denarna odpravnina za delnice izključenih malih delničarjev družbe SWATY, d.d., znaša zgolj 57,00 €, kolikor je bila že izplačana denarna odpravnina ob iztisnitvi oz. razlastitvi delničarjev s strani družbe AVTOTEHNA, d.d. Tako se postopek vrača na sodišče prve stopnje ter bo že 6. marca na Okrožnem sodišču v Ljubljani potekal narok za glavno obravnavo.

Spomnimo, v začetku leta 2010 je VZMD vsem iztisnjenim delničarjem družbe SWATY tovarna umetnih brusov, d.d., poslal pismo in poziv VZMD, da se pridružijo postopku sodne preveritve primernosti denarne odpravnine, ki jo je, kot odškodnino za razlastitev malih delničarjev, predlagal in sprejel večinski delničar, družba AVTOTEHNA trgovina, proizvodnja in storitve d.d. VZMD je, preko predstavnikov Sekcije SWATY in odvetniške družbe, v zakonskem roku vložil predlog za sodni preizkus denarne odpravnine (57,00 € za delnico), ki jo je glavni delničar AVTOTEHNA, na 17. skupščini družbe SWATY, dne 19. 11. 2009, sprejel kot primerno odpravnino za prenos delnic vseh malih delničarjev na svoj račun.

Strokovni sodelavci VZMD so prepričani, da bi poštena denarna odpravnina morala znašati znatno več, kot si jo je na skupščini družbe SWATY sprejela družba AVTOTEHNA. To so utemeljili z dejstvom, da je družba poslovala stabilno, njeni izkazi pa niso nakazovali kakršnihkoli notranjih problemov, poleg tega je imela družba znatne skrite rezerve pri razkoraku med dejansko in knjiženo vrednostjo nepremičnin. Prav tako je družba skrbela za ustrezne naložbe v obnovo in nabavo osnovnih sredstev, za zagotavljanje bodočega poslovanja in rasti, ter izkazovala zdrav denarni tok. Pri tem so - le na podlagi javno dostopnih podatkov - strokovni sodelavci VZMD ugotovili, da se je poštena vrednost posamezne delnice družbe dejansko nahajala vsaj dobrih 40,00 € oz. vsaj 70 % nad ponujeno in izplačano odpravnino ob razlastitvi manjšinskih delničarjev. VZMD tako ponovno poziva iztisnjene delničarje družbe SWATY, da se pridružijo Delničarskemu sporazumu in vloženi tožbi oz. postopku ter oddajo pooblastilo Odvetniški družbi Veršič - Perčič, ki jih zastopa v tem primeru .

Podobno, kot v preštevilnih drugih primerih, se je bil VZMD primoran odzvati tudi na iztisnitev oz. razlastitev malih delničarjev družbe SWATY, d.d., potem ko je bil - na sedežu družbe, dne 19. 11. 2009 v okviru 17. skupščine delničarjev - sprejet sklep, da se »Na predlog delničarja AVTOTEHNA trgovina, proizvodnja in storitve d.d., Litijska 259, 1261 Ljubljana - Dobrunje, Matična številka 5004209, ki je imetnik 255.675 delnic družbe SWATY tovarna umetnih brusov d.d., Titova cesta 60, 2000 Maribor, kar predstavlja (ob upoštevanju 2. odstavka 384. člena in 2. in 4. odstavka 528. člena ZGD-1) 98,31 % osnovnega kapitala, se nanj, kot na glavnega delničarja prenesejo delnice preostalih delničarjev (manjšinskih delničarjev) družbe SWATY d.d., za plačilo primerne denarne odpravnine v višini 57,00 EUR za eno delnico …« Sporno iztisnitev oz. prenos vseh delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja je na omenjeni skupščini torej predlagal in sprejel ta-isti glavni delničar (imetnik delnic, ki presegajo 90 % osnovnega kapitala) družba AVTOTEHNA, d.d.

Okrožno sodišče v Mariboru je namreč dne 27. 11. 2009 s sklepom pod opr. št.: Srg 2009/34138, v sodni register vpisalo navedeni skupščinski sklep. Objava vpisa je bila opravljena isti dan, torej 27. 11. 2009. Neposredno za tem je VZMD - preko predstavnikov Sekcije SWATY pri VZMD in odvetniške družbe - na podlagi drugega odstavka 388. člena ZGD-1, ob smiselni uporabi določb tretjega odstavka 607. člena ZGD-1, v zakonskem roku vložil predlog za sodni preizkus denarne odpravnine.

Strokovni sodelavci VZMD in predstavniki Sekcije so namreč prišli do argumentirane ugotovitve, da je denarna odpravnina v višini 57,00 EUR za delnico občutno prenizka, saj ne upošteva premoženjskega in profitnega stanja družbe na dan 19. 11. 2009. To so utemeljili z dejstvom, da družba posluje zelo stabilno, izkazi družbe pa ne nakazujejo nikakršnih notranjih problemov. Poleg tega ima družba znatne skrite rezerve pri razkoraku med dejansko in knjiženo vrednostjo nepremičnin. Prav tako družba skrbi za ustrezne naložbe v obnovo in nabavo osnovnih sredstev, za zagotavljanje bodočega poslovanja in rasti, ter izkazuje zdrav denarni tok. In podrobneje:

revidirana konsolidirana knjigovodska (bilančna) vrednost delnice na dan 31. 12. 2008 je znašala 69,83 EUR, kar je 12,83 EUR oz. približno 22,5 % več od ponujene odpravnine;
zadnji posel na borzi z delnicami družbe, z dne 26. 9. 2008, je bil opravljeni po ceni 80 EUR za delnico;
družba ima v lasti obsežno nepremičnino na odlični lokaciji, ob glavni prometnici v mestu, ki je neprimerna za industrijsko dejavnost, ter skrite rezerve pri oceni naložbenih nepremičnin, katerih čisti donos v letu 2008 je bil 17 %;
poleg zgornjega je potrebo upoštevati tudi možnost sprostitve vezanih sredstev v nepremičninah ob preselitvi na drugo lokacijo;
finančna zadolženost družbe je zmerna, neto približno v višini tretjine kapitala.

Na podlagi javno dostopnih podatkov strokovni sodelavci VZMD sicer ne morejo natančno oceniti vrednosti delnice družbe, z veliko verjetnostjo pa ugotavljajo, da se vrednost ene delnice družbe nahaja občutno nad ponujeno višino odpravnine - ob upoštevanju zgolj knjigovodske vrednosti, tekočega izida in razlike do dejanske vrednosti osnovnih sredstev - vsaj dobrih 40 EUR oz. vsaj 70 % nad ponujeno odpravnino.

Spričo navedenih dejstev so strokovni sodelavci VZMD prepričani, da bo primerno - precej višjo - denarno odškodnino moč doseči preko sodne presoje višine denarne odpravnine, saj je očitno, da znaša pravična denarna odpravnina znatno več, kot pa izhaja iz predloga glavnega delničarja, ki ga je sam-sebi na skupščini družbe tudi potrdil. Zgolj neodvisna, nepristranska in poštena cenitev lahko namreč pokaže dejansko vrednost delnice družbe po stanju na dan 19. 11. 2009.

Zato je VZMD sodišču predlagal, da imenuje poravnalni odbor izvedencev za preizkus primernosti denarne odpravnine in od njega pridobi izvedensko mnenje, določi primerno odpravnino ter družbi AVTOTEHNA, d.d., naloži, da iztisnjenim delničarjem doplača razliko med sprejeto odpravnino na skupščini družbe Swaty, d.d., dne 19. 11. 2009, in novo določeno višjo denarno odpravnino, kot jo bo ugotovilo sodišče.

V VZMD posebej izpostavljajo pomen pravočasnega odziva - v primerih iztisnitev naj se delničarji nemudoma obrnejo nanje - ter pozivajo že iztisnjene delničarje v družbah, kjer je VZMD pravočasno sprožil postopke, da se vključijo v postopke oz. delničarske sporazume. Sicer takšne sodne postopke VZMD v imenu iztisnjenih malih delničarjev vodi oz. sodeluje z ustrezno strokovno podporo še v primerih Dinos, d.d. (Euro Trend, d.o.o.), Color, d.d. (Helios, d.d.), Swaty, d.d. (Avtotehna, d.d.), Dana, d.d. (Plasta, d.o.o.) itn.

Uspešno je VZMD tovrstne postopke doslej zaključil v primerih družb Aktiva Invest, d.d. (Aktiva Holdings, B.V., Nizozemska), Terme 3000, d.d. (Sava, d.d.), Ilirija, d.d. (Janez Rozman), SCT, d.d. (Delfi, d.d.), SGP Kograd-Igem Dravograd, d.d. (Igem, d.o.o.), Turistično podjetje Portorož, d.d. (Terme Čatež, d.d.), ter izplačilih iz naslova pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe: Triglav Naložbe, d.d., (Zavarovalnica Triglav, d.d.), Yulon, d.d. (Aquafil, S.P.A., Italija) in Kemofarmacija (Celesio, A.G., Nemčija).