VZMD sporoča preostalim 32.419 malim delničarjem Triglav Naložbe, d.d., da je bila v petek 22. 4. 2011 za 23. 5. 2011 sklicana 8. redna skupščina delničarjev družbe Triglav Naložbe, d.d., pri čemer je - skladno z javno objavljenimi napovedmi VZMD (16. 2. 2011) - predlagana iztisnitev malih delničarjev oz. »prenos delnic manjšinskih delničarjev na Zavarovalnico Triglav, d.d., kot glavnega delničarja družbe proti plačilu primerne denarne odpravnine«. Ta naj bi bila - glede na sklep, predlagan v sklicu - 1,58 EUR za delnico, kolikor je VZMD izpogajal že v Dogovoru med VZMD in Zavarovalnico Triglav, z dne 28. 3. 2011.
»To pomeni, da bi iztisnjeni delničarji lahko že v mesecu juniju - tozadevni roki niso določeni(!) - prejeli odpravnino, ki ne bi bila obremenjena s stroški kupo- prodaje delnic«, je v pismu delničarjem Triglav Naložbe, z dne 11. 4. 2011, predpostavil predsednik VZMD. Z omenjenim pismom je VZMD manjšinske delničarje seznanil tudi, da je že nekaj dni po sklenitvi pogajanj, dne 31. 3. 2011, uprava družbe Triglav Naložbe sporočila, da je od Zavarovalnice Triglav, kot glavnega delničarja, prejela zahtevo za sklic skupščine, na kateri bodo delničarji družbe odločali o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe proti plačilu primerne denarne odpravnine v višini 1,58 EUR za eno delnico, pri čemer je uprava družbe Triglav Naložbe še sporočila, da bo objavila sklic skupščine najkasneje do 22. 4. 2011, kar se je torej tudi zgodilo.
Tako so s pismom VZMD vsi delničarji družbe Triglav Naložbe, podpisniki Delničarskega sporazuma oz. pogodbe o posredovanju v okviru VZMD, najkasneje do 14. 4. 2011 prejeli popolno informacijo o tem, da je bil z dnem 28. 3. 2011 podpisan Dogovor, ki ureja pogoje, ceno in postopke odkupa delnic manjšinskih delničarjev s strani glavnega delničarja Zavarovalnice Triglav, ki je 92,46 % lastnik vseh delnic družbe Triglav Naložbe, z oznako TRSG. Omenjeni Dogovor - podpisan s strani pooblaščene odvetniške družbe, VZMD in Zavarovalnice Triglav - je bil sklenjen na podlagi zahteve za odkup delnic TRSG, ki ga je na Zavarovalnico Triglav naslovila pooblaščena odvetniška družba dne 24. 2. 2011, skladno z pooblastili manjšinskih delničarjev ter določbami Delničarskega sporazuma oz. pogodbe o posredovanju med manjšinskimi delničarji in VZMD.
Z omenjenim pismom je VZMD seznanil manjšinske delničarje tudi z relevantnimi dejstvi in dogajanjem v času od prvega pisma VZMD z dne 9. 2. 2011 ter jim med drugim obvešča, da je neposredno po poteku 1. roka za podpis Delničarskih sporazumov - te je še možno podpisati najkasneje do konca aprila - in pooblastil odvetniški družbi, slednja na Zavarovalnico Triglav naslovila zahtevo za odkup delnic. Zavarovalnica Triglav se je 8. 3. 2011 odzvala z dopisom, čemur so sledila intenzivna pogajanja, ki so pripeljala do podpisa Dogovora z dne 28. 3. 2011. V pismu je VZMD manjšinske delničarje seznanil tudi, da je že nekaj dni za sklenitvijo pogajanj, dne 31. 3. 2011, uprava družbe Triglav Naložbe sporočila, da je od Zavarovalnice Triglav, kot glavnega delničarja, prejela zahtevo za sklic skupščine, na kateri bodo delničarji družbe odločali o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe proti plačilu primerne denarne odpravnine v višini 1,58 EUR za eno delnico, pri čemer je uprava družbe Triglav Naložbe še sporočila, da bo objavila sklic skupščine najkasneje do 22. 4. 2011, kar se je tudi zgodilo.
Podpisani Dogovor z dne 28. 3. 2011 pomeni možnost prodaje delnic TRSG za podpisnike Delničarskega sporazuma po ceni 1,58 EUR za delnico, pri čemer Zavarovalnica Triglav krije vse stroške, povezane s prodajo delnic, vključno z odpiranjem trgovalnega računa pri izbrani banki oz. borzno-posredniški družbi. V primeru, da ima delničar delnice TRSG na trgovalnem računu pri drugi borzno-posredniški družbi oz. želi izpeljati prodajo preko druge borzno-posredniške družbe, pa se je Zavarovalnica Triglav zavezala (ob dokazilu, računu) pokriti stroške prodaje do največ 19,50 EUR. Dogovor velja do 30. 4. 2011.
V VZMD omenjeni Dogovor ocenjujejo kot pomemben uspeh pri prizadevanjih za interese manjšinskih delničarjev, saj so v pičlem mesecu in pol uspeli doseči zahteven cilj, ki so si ga zastavili ter ga takrat tudi javno objavili. Zato podpisnike Delničarskega sporazuma pozivajo, da VZMD sporočijo, kdaj in na katero ekspozituro izbrane banke oz. drugo borzno-posredniško družbe se želijo oglasiti - do najkasneje 30. 4. 2011 - če želijo izkoristiti možnost odkupa njihovih delnic na podlagi Dogovora z dne 28. 3. 2011, kopijo katerega je VZMD priložil tokratnemu pismu. V VZMD želijo zagotoviti kar se da tekoče in ne-zamudne postopke, zato podpisnike Delničarskega sporazuma prosijo, da jim izpolnjene formularje vrnejo v priloženi pred-plačani kuverti najkasneje do 25. 4. 2011, hkrati pa so v VZMD pripravili, izpolnili in s tokratnim pismom poslali tudi vse listine, ki jih morajo imeti manjšinski delničarji s seboj ob obisku izbrane banke oz. borzno-posredniške družbe: Izjavo o prenosu vrednostnih papirjev, Nalog za prenos vrednostnih papirjev na novega imetnika, Nalog za prenos vrednostnih papirjev na drug račun imetnika in seveda osebni dokument.
Sicer velja ob doseženem Dogovoru spomniti, da je VZMD podkrepil svoja stališča in prizadevanja iz Delničarskega sporazuma tudi z nakupom 3.263 delnic, s čimer je postal deseti največji delničar družbe Triglav Naložbe, d.d. VZMD je namreč 17. 2. 2011 oddal tržno naročilo borzno-posredniški družbi za nakup delnic družbe, ki so izdane v nematierializirani obliki pri Centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, d.d., Ljubljana, pod oznako TRSG, in kotirajo na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (vstopna kotacija). Nakupno naročilo je VZMD oddal po tržni ceni, vendar največ 1,30 EUR za delnico TRSG. Omenjeno tržno naročilo je bilo tudi svojevrstna podkrepitev argumentiranih ugotovitev, stališč in prizadevanj, ki jih je VZMD jasno opredelil s Pozivom k pravočasnemu odzivu delničarjev »bo Zavarovalnica Triglav po dokapitalizaciji iztisnila 32.635 delničarjev za primerno odpravnino ?!« in v pismu manjšinskim delničarjem Triglav Naložb, s priloženem Delničarskim sporazumom in pooblastilom odvetniški družbi.
Ob tem so v VZMD izpostavili, da se je vrednost delnice TRSG v zadnjem letu dni (op.: navedbe iz pisma z 9. 2. 2011!) gibala med 0,34 EUR in 1,40 EUR za delnico. Najvišjo vrednost v tem času (1,40 EUR) je delnica dosegla ravno v zadnjih treh trgovalnih dneh leta 2010, pri čemer je bil na predzadnji trgovalni dan (29. 12. 2010) opravljen največji posel z delnicami TRSG v zadnjih dveh in pol letih - Zavarovalnica Triglav, d.d., je namreč kupila sveženj 104.474 delnic od družbe I.M.2000, d.o.o., medtem ko je v celem zadnjem letu dni lastnika zamenjalo vsega skupaj 198.163 delnic TRSG. Odtlej, torej od začetka leta 2011, je borzna cena delnice 1,30 EUR - pred tem je to ceno delnica TRSG nazadnje dosegla pred dvema letoma (13. 2. 2009). K navedenemu so v VZMD dodali, da jezadnja skupščina družbe Triglav Naložbe, dne 27. 12. 2010, sprejela sklep o uvodoma omenjenem povečanju osnovnega kapitala s stvarnim vložkom, ki ga vplača Zavarovalnica Triglav. Pri tem je bila emisijska vrednost ene delnice določena na 1,58 EUR. Tako je bil 4. 2. 2011 povečan osnovni kapital družbe Triglav Naložbe, s čimer je Zavarovalnica Triglav na podlagi stvarnega vložka postala lastnik 92,43 % vseh delnic TRSG.
Tako so v petek, 4. 2. 2011, nastopili pogoji za izključitev oz. iztisnitev manjšinskih delničarjev s strani Zavarovalnice Triglav, hkrati pa so bili izpolnjeni tudi pogoji za uveljavljanje pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe oz. za zahtevo po odkupu delnic TRSG s strani Zavarovalnice Triglav, in sicer po primerni ceni. V VZMD so - ob udeležbah na zadnjih skupščinahter pozornem spremljanju dogajanj, povezanih z družbo Triglav Naložbe - s strokovnimi sodelavci prišli do ugotovitve, da je glede na okoliščine smiselno uveljaviti pravico do izstopa iz družbe po primerni ceni za delnico. Ob tem so v VZMD izrazili prepričanje, da mora biti v vsakem primeru - bodisi iztisnitve, izstopa ali odkupa - dosežena denarna odpravnina oz. primerna cena za delnico najmanj enaka omenjeni emisijski vrednosti 2. izdaje, torej vsaj 1,58 EUR. K prizadevanjem in postopkom za zagotovitev takšnih pogojev in njihovemu udejanjenju se je VZMD zavezal v Delničarskem sporazumu, v katerega je povabil vse delničarje Triglav Naložb.
Iz VZMD so pred tem sporočili, da so v začetku februarja 2011 na male delničarje družbe Triglav Naložbe, d.d., (skupaj jih je bilo 32.635) naslovili Delničarske sporazume in pooblastila odvetniški družbi, kot prilogo informativnim pismom, s katerimi je VZMD želel zagotoviti ustrezno informiranost o izjemno pomembnih dogodkih za družbo in njene številne delničarje. Ob seznanitvi z dejstvi ter aktualnimi spremembami, relevantnimi za interese in premoženje malih delničarjev, je VZMD slednjim omogočil tudi prompten odziv - tako v primeru uveljavljanja pravice do izstopa iz družbe po primerni ceni za delnico, kakor tudi v primeru iztisnitve in postopkov sodne preveritve denarne odpravnine, v primeru njene neustrezne višine. V ta namen so povabili manjšinske delničarje Triglav Naložb, da pristopijo k Delničarskemu sporazumu ter podpišejo pooblastilo odvetniški družbi, ki jo je za izvedbo potrebnih postopkov izbral VZMD. Navedeno za delničarje ni predstavljalo nikakršnega neposrednega stroška.
Z informativnim pismom z dne 9. 2. 2011 je VZMD sporočil malim delničarjem, da je v petek, 4. 2. 2011, prišlo do pomembnega povečanja osnovnega kapitala družbe Triglav Naložbe, pri čemer je večinski delničar Zavarovalnica Triglav, d.d., s prejšnjih 80,97 % postal 92,43 % lastnik. V VZMD so posebej izpostavili, da so tako nastopili pogoji za izključitev oz. iztisnitev manjšinskih delničarjev (384. člen Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1). V takšnem primeru bi bile delnice manjšinskih delničarjev - na podlagi ustreznega skupščinskega sklepa - prenesene na »glavnega« delničarja Zavarovalnico Triglav, ki bi ob tem izplačal denarno odpravnino, kot bi jo določil - ta, isti - »glavni« delničar (385. člen ZGD-1). V zvezi s primernostjo denarne odpravnine je VZMD v preteklih petih letih - v imenu iztisnjenih delničarjev - sprožil ali aktivno sodeloval v 14 sodnih postopkih in v dveh primerih (Ilirija in Terme 3000) že uspel doseči izplačilo dodatne denarne odpravnine, medtem ko je večina postopkov še v teku.
Prav tako je v teku tudi večina postopkov, ki jih je VZMD sprožil iz naslova pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe (389. člen ZGD-1), npr. Autoemona in Kemofarmacija. V tem primeru mora »glavni« delničar na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev ponuditi primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja. S tem, ko je Zavarovalnica Triglav dosegla 90 % osnovnega kapitala Triglav Naložb, pa so bili izpolnjeni tudi pogoji za uveljavljanje pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe oz. za zahtevo po odkupu delnic Triglav Naložb s strani Zavarovalnice Triglav, in sicer po primerni ceni.
V VZMD so - ob udeležbah na zadnjih skupščinah ter pozornem spremljanju dogajanj, povezanih z družbo Triglav Naložbe - s strokovnimi sodelavci prišli do ugotovitve, da je glede na okoliščine primerno uveljaviti pravico do izstopa iz družbe po primerni ceni za delnico. Ob tem so želeli takšno možnost zagotoviti vsem takratnim 32.635 delničarjem Triglav Naložb ter tako maksimizirati odkupno ceno tudi s pomočjo čim večjega števila delnic in delničarjev, ki bi pristopili k zahtevi po odkupu delnic in v okviru Delničarskega sporazuma omogočili tudi boljšo pogajalsko in postopkovno pozicijo.
Hkrati so želeli v VZMD isto zagotoviti v primeru iztisnitve manjšinskih delničarjev, saj se v priloženem Delničarskem sporazumu zavezali tudi k sodnim postopkom v takšnem primeru, torej v primeru neustrezne denarne odpravnine ob potencialni iztisnitvi. Takšne sodne postopke VZMD v imenu iztisnjenih malih delničarjev vodi oz. sodeluje z ustrezno strokovno podporo še v primerih SCT, d.d. (Delfi, d.d.), DrogaKolinska, d.d. (Istrabenz, d.d.), Dinos, d.d. (Euro Trend, d.o.o.), Autoemona, d.d. (KMH, d.o.o.), SGP Kograd-Igem Dravograd, d.d.(Igem, d.o.o.), Turistično podjetje Portorož, d.d. (Terme Čatež, d.d.), Color, d.d. (Helios, d.d.), Swaty, d.d. (Avtotehna, d.d.), Dana, d.d. (Plasta, d.o.o.) itn.
Desetine neposrednih primerov in večletne izkušnje VZMD kažejo, da je prav pravočasno ukrepanje - seveda na podlagi ustreznih analiz informacij in preudarka indicev - ter ustrezen, strokovni pristop bistvenega pomena za uspeh pri prizadevanjih za zaščito interesov in premoženja malih delničarjev.
Ob tem so v VZMD izpostavili, da se je vrednost delnice Triglav Naložb (TRSG) v zadnjem letu dni gibala med 0,34 EUR in 1,40 EUR za delnico. Najvišjo vrednost v tem času (1,40 EUR) je delnica dosegla ravno v zadnjih treh trgovalnih dneh leta 2010, pri čemer je bil na predzadnji trgovalni dan (29. 12. 2010) opravljen največji posel z delnicami TRSG v zadnjih dveh in pol letih - Zavarovalnica Triglav je namreč kupila sveženj 104.474 delnic od družbe I.M.2000, d.o.o., medtem ko je v celem zadnjem letu dni lastnika zamenjalo vsega skupaj 198.163 delnic TRSG.
Odtlej, torej od začetka leta 2011, je bila borzna cena delnice 1,30 EUR (op.: navedbe iz pisma z 9. 2. 2011!) - pred tem je to ceno delnica TRSG nazadnje dosegla pred dvema letoma (13. 2. 2009). K navedenemu so v VZMD dodali, da je zadnja skupščina družbe Triglav Naložbe, dne 27. 12. 2010, sprejela sklep o uvodoma omenjenem povečanju osnovnega kapitala s stvarnim vložkom, ki ga vplača Zavarovalnica Triglav. Pri tem je bila emisijska vrednost ene delnice določena na 1,58 EUR, medtem ko emisijska vrednost vseh 19.939.612 delnic 2. izdaje znaša 31.504.586,96 EUR. Agencija za trg vrednostnih papirjev je - na podlagi Prospekta - dne 24. 1. 2011 izdala dovoljenje za uvrstitev navadnih imenskih kosovnih delnic 2. izdaje z oznako TRSG v trgovanje na organiziranem trgu. Tako je bil 4. 2. 2011 povečan osnovni kapital družbe Triglav Naložbe, s čimer je Zavarovalnica Triglav na podlagi stvarnega vložka postala lastnik 92,43 % vseh delnic TRSG.
Skladno s poslanstvom in prizadevanji, ter spričo prenekaterega vprašanja malih delničarjev Triglav Naložb, so v VZMD sprejeli odločitev, da je manjšinske delničarje potrebno informirati o navedenih dejstvih ter jim omogočiti ustrezen odziv - tako v primeru uveljavljanja pravice do izstopa iz družbe po primerni ceni za delnico, kakor tudi v primeru iztisnitve in postopkov sodne preveritve denarne odpravnine, v primeru njene neustrezne višine. V ta namen so povabili vse manjšinske delničarje Triglav Naložb, da pristopijo k Delničarskemu sporazumu oz. pogodbi o posredovanju ter podpišeje pooblastilo odvetniški družbi, ki jo je za izvedbo potrebnih postopkov izbral VZMD. Navedeno za delničarje ni predstavljalo nikakršnega neposrednega stroška.
VZMD namreč svoje materialne stroške, kakor tudi stroške dela sodelavcev, strokovnjakov, odvetnikov, sodišča ipd., dobi povrnjene izključno in le v primeru uspeha - in sicer iz deleža (četrtine) eventualno doseženega presežka - torej šele od 1,30 EUR za delnico navzgor. Po mnenju VZMD je bilo glede na okoliščine v tem času namreč malo verjetno, da bi cena na borzi opazneje zrasla, saj je družba praktično že »popolnoma« prevzeta. Ob tem so v VZMD izrazili prepričanje, da mora biti v vsakem primeru - bodisi iztisnitve, izstopa ali odkupa - dosežena denarna odpravnina oz. primerna cena za delnico najmanj enaka omenjeni emisijski vrednosti 2. izdaje, torej vsaj 1,58 EUR. K prizadevanjem in postopkom za zagotovitev takšnih pogojev in njihovemu udejanjenju se je VZMD zavezal v Delničarskemu sporazumu, ki so ga poslali delničarjem.
Z utemeljeno namero, doseči zastavljene in jasno opredeljene cilje, je VZMD pozval male delničarje, da pristopijo k Delničarskemu sporazumu ter pooblastijo izbrano odvetniško družbo.
Za vsakršne dodatne informacije so v VZMD na razpolago na kontaktnih številkah in naslovih, vsak delavnik med 9.00 in 17.00.
Poročila VZMD.TV o sodnih postopkih v primerih iztisnitev:
TERME ČATEŽ iz družbe TPP, HELIOS iz družbe COLOR, Janez Rozman iz družbe ILIRIJA, SAVA iz družbe TERME 3000, DELFI iz družbe SCT, IGEM iz družbe SGP Kograd-Igem
Ministrstvo za finance RS, 2. 2. 2011: sestanek o možnosti poravnave v zadevi iztisnitve manjšinskih delničarjev iz TPP, d.d.:
Iztisnitev 2.378 delničarjev družbe Color s strani družbe Helios - sestanek Poravnalnega odbora v postopku sodne preveritve primernosti denarne odpravnine, Ekonomska fakulteta UL, 11. 1. 2011:
Po sodni poravnavi SAVA iztisnjenim delničarjem Term 3000 izplačala dodatno odpravnino, 15. 12. 2009:
Iztisnitev iz družbe TERME 3000 - neposredno po obravnavi, dne 7. 10. 2009, pred kranjskim sodiščem:
Poročilo VZMD TV o problematiki družbe TERME 3000, z dne 20. 4. 2008:
Iztisnitev iz KOGRAD-IGEM - poročilo z 2. naroka na Okrožnem sodišču v Slovenj Gradcu, 19. 3. 2010:
Iztisnitev iz SCT - tretji narok na Gospodarskem oddelku Okrožnega sodišča v Ljubljani, 22. 4. 2010:
Skupščini DELFI, d.d., 9. 9. 2008:
Skupščini DELFI, d.d., 10. 4. 2009:
Prva skupščina družbe SCT, d.d., po pripojitvi družbe Delfi, d.d., 2. 10. 2009: