Finance, 01.06.2010

ČISTI RAČUNI Sanja Savič, Deloitte evronaevro@ftnance.si Številna tuja podjetja, ki želijo opravljati pridobitno dejavnost v Sloveniji, navadno za ta namen ustanovijo podružnico. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) je temeljni predpis, ki ureja status podružnice, pri čemer pojma podružnice ne definira. Gospodarska praksa je opredelila podružnico kot del tuje pravne osebe, kije lokacijsko in organizacijsko ločena od matičnega podjetja. Sklepanje poslov s podružnico ima enake učinke kot neposredna sklenitevposla z matičnim podjetjem. Po novem lahko podružnico pod enakimi pogoji ustanovi tako tuje podjetje iz Evropske skupnosti kot tudi tuje podjetje iz tretje države. Za podružnico je značilno, da nima statusa pravne osebe. Po zakonu nastopa v imenu in za račun matičnega podjetja. Z ekonomskega vidika je kot organizacijska enota samostojna v pravnemprometu, saj ima določen manevrski prostor za oblikovanje poslovne volje. S pravnega vidika pa je bistvena odvisnost podružnice od matičnega podjetja, saj je podružnica del tujega podjetja, njeno premoženje pa je sestavni del premoženja tujega podjetja. Tuje podjetje je tako subjekt in nosilec vseh pravnih poslov, ki jih podružnica sklepa na območju Slovenije. Sklepanje poslov s podružnico ima torej enake učinke kot neposredna sklenitev posla z matičnim podjetjem. Takšna pravna ureditev je pomembna predvsem z vidika varstva upnikov podružnice. Vpis v sodni register Obvezenpogojzazačetekopravljanja dejavnosti tujega podjetja prekpodružniceje vpis podružnice v sodni (poslovni) register. Vpis je konstitutivnega pomena, kar pomeni, da šele z vpisom v sodni (poslovni) register podružnica pridobi status ter pravice in obveznosti, kiji pripadajo po določilih ZGD-1. Za ustanovitev podružnice je potreben sklep poslovodstva tujega podjetja. Podružnica nima osnovnega kapitala. Zastopnik podružnice Podružnica navadno opravlja istovrstno dejavnost kot matično podjetje ali samo del njegove dejavnosti. Njeno voljo oblikuje vodstvo podružnice, izjavlja pa jo njen zastopnik, ki zastopa tujega nosilcapodjetništva. Zastopnik (ne pooblaščenec) podružnice uporablja podružnico le kot dejansko organizacijsko sredstvo za sklepanje pravnih poslov. Podružnica ima lahko tudi prokurista. S podružnico v stečaj tudi matično podjetje Izjemno varstvo upnikov zagotavlja zakonsko določilo o odgovornosti za obveznosti podružnic. Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnice, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Podružnica nima zakonskodoločenegaminimalnega osnovnega kapitala, s katerim bi jamčila upnikom, pa vendar so njeni upniki zavarovani, saj poplačilo svojih terjatev lahko uveljavljajo od matičnega podjetja v tujini. Dejstvo je namreč, da podružnica ne more v stečaj, ne da bi se v stečaju sočasno znašlo tudi tuje matično podjetje. • Podružnica uporablja firmo matičnega podjetja ► Pri poslovanju mora podružnica uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svoje ime, ki vsebuje oznako, da gre za podružnico. Enako kot preostale pravne osebe tudi podružnica vodi poslovne knjige, oddaja letno poročilo ter davčni obračun za tiste prihodke in odhodke, ki se lahko pripišejo poslovanju v Sloveniji. Kazenske določbe ZGD-1 določajo, da se z globo od šest tisoč do 40 tisoč evrov za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je v Sloveniji ustanovilo podružnico, če podružnica pri svojem poslovanju ne uporablja firme matičnega podjetja in drugih podatkov ali če podružnica AJPES ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, in sicer v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Za podružnico se smiselno uporabljajo tudi določbe ZGD-1, ki se nanašajo na dejavnost firmo, sedež, prokuro in poslovno skrivnost družb.

Medij: Finance
Avtorji: Savić Sanja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: F2
Datum: 01. 06. 2010
Stran: 25

Finance, 01.06.2010

Čigav človek je novi nadzornik Abanke Vipa, sicer poslovni svetovalec Andraž Grum? i.i Tanja Smrekar, Monika Weiss finance(S>finance.si Pred skupščino Abanke Vipa minuli teden so viri blizu vrha večinsko državne Zavarovalnice Triglav neuradno sporočali: »Triglav ima tretjino banke. Hočemo tudi toliko moči, zato bomo vztrajali s tretjino nadzornikov.« Zakaj se je pred skupščino zgodil preobrat in je Triglav za nadzornika podprl poslovnega svetovalca Andraža Gruma - ne pa vztrajal pri svojem članu uprave Igorju Stebernaku? Da ne bo pomote - jasno je, da morajo nadzorniki formalno ščititi interese družbe, s tem pa tudi vseh delničarjev. Pa vendar lastniki radi neformalno merijo svoje moči po tem, koliko predstavnikov imajo v nadzornem svetu. In pred skupščino sta bila v sedemčlanskem nadzornem svetu (NS) Abanke dva predstavnika Save; šef Janez Bohorič, ki predseduje NS, in Miha Dolinar, k Savi pa neformalno sodita še Simon Zdolšek (Zvon Ena Holding) in Uroš Rožič (T-2). Neposredno iz Triglava pa je v NS sedel član uprave Vladimir Mišo Čeplak. Na skupščini je bil v NS na predlog Triglava potrjen še pooblaščenec uprave Triglava Blaž Brodnjak, ne pa tudi drug predlagani triglavovec Stebernak - celo Tnglavje nato podprl izvolitev samostojnega poslovnega svetovalca Gruma, ki je bil v izvolitev kot Stebernakov »protikandidat« predlagan na skupščini. Kompromis? Je bil torej Andraž Grum kompromisni predlog med šefoma Save Janezom Bohoričem in Triglava Matjažem Rakovcem? Je Rakovec ravnal skladno z željami Save ali »svoje« večinske lastnice države - po naših informacijah se Rakovec in prvi nadzornik Triglava Borut Jamnik, šef Kada, o Grumovem imenovanju nista uskladila (čeprav se jima formalno seveda ni treba). Bodo zdaj nadzorniki in uprava Triglava pri tem, ali naj prodajo ali dokupijo Abanko ali pa jo skupaj s Savo povežejo z Gorenjsko banko, usklajeni? Naši neuradni viri trdijo, da se Rakovec bolj nagibak Triglavovi prodaji Abanke. Andraž Grum trdi, da ni od nikogar, da se je srečeval z Bohoričem - a ne v zvezi z Abanko - in daje močan zagovornik povezave Abanke z Gorenjsko banko. Naši viri Gruma povezujejo tudi z Rakovcem. Slo naj bi še »za staro navezo iz časov, koje bil Rakovec podrejen Miru Ukmarj u, ki j e vodil lj ubij ansko območno enoto na Triglavu«. Ukmarj a, Grum poznanstvo z njim zanika, nekateri povezujejo z Borutom Kuharičem, nekdaj je sedel v upravi Triglava DZU, zdaj je šef Vipe Holdinga, kjer pa je še pred kratkim delal Grum. Na Savi, ki ostaja glavna promotorka združitve Abanke z Gorenjsko banko, usklajevanje s Triglavom (Rakovcem) zanikajo. Pravijo le, da so v sedemčlanskem NS Abanke že sedeli trije člani, izvoljeni na Triglavov predlog; ob Ceplaku še Slaven Mičkovič s finančnega ministrstva ter Branko Pavlin z Dnevnika. Zato se jim zahteva Triglava po dveh dodatnih članih (Brodnjaku in Stebernaku) ni zdela upravičena: »Bolj smiselno se nam je zdelo podpreti kandidaturo Gruma kot predstavnika malih delničarjev, kot seje sam predstavil.« O Grumovem imenovanju in načrtih z Abanko smo vprašali tudi na Triglav, kjer pravijo, da »pomembnejše podatke o poslovanju objavljamo prek javno opredeljenega sistema poročanja«. In kaj pravi prvi nadzornik Triglava Borut Jamnik? »Nadzorni svet je na eni od minulih sej upravi svetoval, naj se aktivneje ukvarja z naložbo v Abanko Vipa v kontekstu nj enega vpliva na kapitalsko ustreznost zavarovalnice, pa tudi v kontekstu sinergij pri finančnem posredovanju.« Več ni želel povedati. • ► Je izvolitev Andraža Gruma za nadzornika Abanke del skupnega načrta šefov Triglava Matjaža Rakovca (zgoraj) in Save Janeza Bohoriča (spodaj)?

Medij: Finance
Avtorji: Weiss Monika,Smrekar Tanja
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Dogodki in ozadja
Datum: 01. 06. 2010
Stran: 9