Finance, 01.06.2010
ČISTI RAČUNI Sanja Savič, Deloitte evronaevro@ftnance.si Številna tuja podjetja, ki želijo opravljati pridobitno dejavnost v Sloveniji, navadno za ta namen ustanovijo podružnico. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) je temeljni predpis, ki ureja status podružnice, pri čemer pojma podružnice ne definira. Gospodarska praksa je opredelila podružnico kot del tuje pravne osebe, kije lokacijsko in organizacijsko ločena od matičnega podjetja. Sklepanje poslov s podružnico ima enake učinke kot neposredna sklenitevposla z matičnim podjetjem. Po novem lahko podružnico pod enakimi pogoji ustanovi tako tuje podjetje iz Evropske skupnosti kot tudi tuje podjetje iz tretje države. Za podružnico je značilno, da nima statusa pravne osebe. Po zakonu nastopa v imenu in za račun matičnega podjetja. Z ekonomskega vidika je kot organizacijska enota samostojna v pravnemprometu, saj ima določen manevrski prostor za oblikovanje poslovne volje. S pravnega vidika pa je bistvena odvisnost podružnice od matičnega podjetja, saj je podružnica del tujega podjetja, njeno premoženje pa je sestavni del premoženja tujega podjetja. Tuje podjetje je tako subjekt in nosilec vseh pravnih poslov, ki jih podružnica sklepa na območju Slovenije. Sklepanje poslov s podružnico ima torej enake učinke kot neposredna sklenitev posla z matičnim podjetjem. Takšna pravna ureditev je pomembna predvsem z vidika varstva upnikov podružnice. Vpis v sodni register Obvezenpogojzazačetekopravljanja dejavnosti tujega podjetja prekpodružniceje vpis podružnice v sodni (poslovni) register. Vpis je konstitutivnega pomena, kar pomeni, da šele z vpisom v sodni (poslovni) register podružnica pridobi status ter pravice in obveznosti, kiji pripadajo po določilih ZGD-1. Za ustanovitev podružnice je potreben sklep poslovodstva tujega podjetja. Podružnica nima osnovnega kapitala. Zastopnik podružnice Podružnica navadno opravlja istovrstno dejavnost kot matično podjetje ali samo del njegove dejavnosti. Njeno voljo oblikuje vodstvo podružnice, izjavlja pa jo njen zastopnik, ki zastopa tujega nosilcapodjetništva. Zastopnik (ne pooblaščenec) podružnice uporablja podružnico le kot dejansko organizacijsko sredstvo za sklepanje pravnih poslov. Podružnica ima lahko tudi prokurista. S podružnico v stečaj tudi matično podjetje Izjemno varstvo upnikov zagotavlja zakonsko določilo o odgovornosti za obveznosti podružnic. Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnice, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Podružnica nima zakonskodoločenegaminimalnega osnovnega kapitala, s katerim bi jamčila upnikom, pa vendar so njeni upniki zavarovani, saj poplačilo svojih terjatev lahko uveljavljajo od matičnega podjetja v tujini. Dejstvo je namreč, da podružnica ne more v stečaj, ne da bi se v stečaju sočasno znašlo tudi tuje matično podjetje. • Podružnica uporablja firmo matičnega podjetja ► Pri poslovanju mora podružnica uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svoje ime, ki vsebuje oznako, da gre za podružnico. Enako kot preostale pravne osebe tudi podružnica vodi poslovne knjige, oddaja letno poročilo ter davčni obračun za tiste prihodke in odhodke, ki se lahko pripišejo poslovanju v Sloveniji. Kazenske določbe ZGD-1 določajo, da se z globo od šest tisoč do 40 tisoč evrov za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je v Sloveniji ustanovilo podružnico, če podružnica pri svojem poslovanju ne uporablja firme matičnega podjetja in drugih podatkov ali če podružnica AJPES ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, in sicer v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Za podružnico se smiselno uporabljajo tudi določbe ZGD-1, ki se nanašajo na dejavnost firmo, sedež, prokuro in poslovno skrivnost družb.
Medij: Finance
Avtorji: Savić Sanja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: F2
Datum: 01. 06. 2010
Stran: 25