določa, da zvpisom sklepa o prenosu delnicv register preidejo vse delnicemanjšinskih delničarjev naglavnega delničarja. Z izključitvijo prevzemaglavni delničarodgovornostRazlogov za izključitevmanjšinskih delničarjev izlastništva delniške družbe je več.Glavni je seveda finančnenarave - ponavadi celotnobreme finančne izpostavljenostipri zagotavljanju sredstevdelniški družbi nosi le glavnidelničar, manjšinski le molčespremljajo plemenitenjesredstev družbe. Seveda polegnavedenega bremenafinanciranja razvoja družbeobstoječa lastniška razpršenostvpliva tudi na vodenje,nadziranje in upravljanje družbepredvsem zaradi stroškov inobsega opravil v zvezi sskupščinami družbe, izplačilidividend in izpostavljenostitveganjem zaradi potencialnihrazličnih stališč več delničarjevdo različnih vprašanj, ki so vnjihovi pristojnosti. Glavnidelničar bo po izvedeniizključitvi manjšinskihdelničarjev tako lahko v celotiprevzel odgovornost in nadzornad upravljanjem družbe inposledično rezultati poslovanja.Namen tega pisanja jepredstaviti postopek izključitve manjšinskih delnicariev vpraksi.Če kje, potem v poslovnemsvetu velja, da sta čas in denarpomembna, zato je ključen prvikorak, ki bo pokazal okvirnovišino pričakovanega stroškaizključitve manjšinskihdelničarjev iz lastništva delniškedružbe - cenitev premoženjaciljne družbe - in odločil, ali jenadaljevanje postopka obpričakovanih stroških splohsmiselno. Cenitev naj opravipooblaščeni ocenjevalecvrednosti podjetij, ki bo napodlagi strokovnega znanja inizkušenj znal izbrati pravometodo vrednotenjapremoženja ciljne družbe kotmerilo za določitev odpravnine -ponavadi bo uporabljenametoda vrednotenja na podlagidiskontiranih denarnih tokov.Taje izmed vseh najprimernejša,ker najbolje pokaže pošteno' vrednost odpravnine, ki pripadamalim delničarjem za izstop izdružbe. Temelji nadohodkovnem pristopu, kipresoja vrednost podjetja zvidika bodočih donosov lastnikukapitala.Cenitev in revizijaPo opredelitvi gledesprejemljivosti višine stroškovpostopka izključitve je trebapridobiti ponudbe pooblaščenihrevizijskih družb za opravorevizije. Kot najprimernejširevizor se izkaže revizijska hiša,ki opravlja revizijoračunovodskih izkazov ciljnedmžbe. Na nepravdni oddelekokrožnega sodišča, pri kateremje ciljna družba vpisana v sodniregister, se poda predlog zaimenovanje izbrane revizijskedružbe za revizorja, ki bopreveril primernost višinedenarne odpravnine, kijoponuja glavni delničar. Zavložitev predloga za imenovanjerevizorja je potreben izpisKlirinško depotne družbe izdelniške knjige ciljne družbe, skaterim se izkazujepredpostavka za izpeljavopostopka izključitve manjšinskih delnicar]ev-lastništvo najmanj 90 odstotkovciljne dmžbe. Praksa sodišč priimenovanju revizorja ni enotna,nekatera sodišča po določilihnepravdnega postopkazahtevajo določitev nasprotnegaudeleženca, nekatera ne. Zavoljočasa je smiselno, da predlagatelj- glavni delničar - v predlogu kotnasprotnega udeleženca navededljno družbo, ki nemudoma povložitvi predloga poda sodiščuizjavo, s katero soglaša zimenovanjem predlaganegarevizorja.Sodišče mora o predloguodločiti v petih dneh po prejemupredloga in izdati sklep oimenovanju revizorja, s katerimglavni delničar nato sklenepogodbo o opravi revizijeprimernosti denarneodpravnine ob izključitvimanjšinskih delničarjev iz ciljnedružbe. KajjeprimernaodpravninaSočasno z opisanimpostopkom imenovanjarevizorja glavni delničarpripravi osnutek pisnegaporočila glavnega delničarja, vkaterem pojasni predpostavke zaprenos delnic in primernostvišine denarne odpravnine.Podatke za sestavo črpa izcenitve vrednosti lastniškegakapitala ciljne družbe, kjerjenavedena in obrazložena tudiuporabljena metodavrednotenja. Višino denarneodpravnine določi glavnidelničar ob upoštevanju, damora primerna odpravninaodražati premoženjsko inprofitno stanje družbe vtrenutku, ko skupščinadelničarjev ciljne družbe sklepao iztisnitvi. Osnutek poročila, cenitev vrednosti lastniškegakapitala ciljne družbe in predlogskupščinskega sklepa o prenosudelnic na glavnega delničarja seposredujejo imenovanemurevizorju. Po prejemurevizorjevega poročila glavnidelnicar izdela končno poročiloglavnega delničarja. Pred sklicem skupščine ciljnedružbe mora glavni delničarupravi ciljne družbe predložitiizjavo banke, s katero je bankasolidarno odgovoma zaizpolnitev obveznosti glavnegadelničarja, da bo nemudoma povpisu sklepa o prenosu delnic vregister manjšinskimdelničarjem plačal odpravninoza pridobljene delnice. Ker greponavadi za izpolnitveobveznosti večje vrednosti inmora banka o prevzemusolidarne odgovornosti zaizplačilo odpravninemanjšinskim delničarjemsprejeti sklep na svojemupravnem odboru, je smiselno -zaradi prihranka časa -nemudoma po oblikovanjuvišine denarne odpravnine le-tosporočiti banki, obenem spodatkom o skupnem številudelnic manjšinskih delničarjevin skupni višini denarneodpravnine.Po izdelavi poročila glavnegadelničarja, pridobitvi poročila oreviziji primernosti denameodpravnine za manjšinskedelničarje in izjave banke, skatero je ta solidarno odgovornaza izpolnitev obveznostiglavnega delničarja, glavnidelničar poda upravi ciljnedružbe zahtevo za sklicskupščine, na kateri bi seodločalo o prenosu delnicpreostalih delničarjev naglavnega delničarja. Zahtevi sepriložijo vsi zgoraj navedenidokumenti in predlog sklepa oprenosu delnic manjšinskihdelničarjev na glavnegadelničarja, kar je z letnimiporočili ciljne družbe za zadnjatri poslovna leta gradivopredlagane skupščine. SkupščinadelničarjevjenujnaNa skupščini, ki jo skličeuprava ciljne družbe, sepredvideva le ena točkadnevnega reda - na predlogglavnega delničarja sprejemsklepa o prenosu delnicmanjšinskih delničarjev naglavnega delničarja. Seveda niovir, da bi se tak sklep neobravnaval tudi na redniskupščini delničarjev. Z objavosklica skupščine na pravilen način - ponavadi je to v uradnemlistu RS - se konča prva fazapostopka izključitvemanjšinskih delničarjev. Obdobri koordinaciji sodelujočih -glavnega delničarja, njegovefinančne in pravne službe teruprave ciljne družbe ponavadi tafaza traja dva meseca. Od objavesklica skupščine do dnevazasedanja teče 30-dnevni rok. Vtem času je ponavadi potrebnaprijava udeležbe na skupščini ciljne družbe in po zakonu ogospodarskih dmžbah pripravauvodne obrazložitve predlogasklepa o prenosu delnic naglavnega delničarja. Glavnidelničar mora pred glasovanjemustno obrazložiti predlog sklepao prenosu delnic in načinizračuna višine denarneodpravnine ter manjšinskedelničarje obvestitio vsehmorebitnih pomembnihspremembah premoženjadružbe v obdobju od sestavepredloga sklepa o prenosu delnicdo zasedanja skupščine.Izvedba skupščine je ponavadiformalnost. Ob izpolnitvi vsegazgoraj zapisanega manjšinskidelničarji nimajo utemeljenihrazlogov, na podlagi katerih bilahko uveljavljali izpodbojnostali celo ničnost sprejetega sklepao prenosu delnic na glavnegadelničarja. Manjšinski delničarsklepa o prenosu delnic naglavnega delničarja ne moreizpodbijati, če denarnaodpravnina, ki jo ponudi glavnidelničar, ni primema, če ni bilaponujena ali če ni bila pravilnoponujena, lahko pa vnepravdnem postopku zahtevasodni preizkus primernostidenarne odpravnine, v katerembo sodišče na podlagiizvedenskega mnenjaporavnalnega odboraizvedencev odločilo, ali jeponujena denarna odpravninaprimerna ali ne. Slednjipostopek ne vpliva nasodno-registrski postopek vpisasklepa o prenosu delnic v sodniregister. Dva meseca dopravnomočnosti sklepaTakoj po pridobitvi zapisnikaskupščine se vloži predlog nasodni register za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnegadelničarja. Mesec dni poskupščini je treba predlogdopolniti z izjavo uprave ciljnedružbe, da proti sklepu oprenosu delnic manjšinskihdelničarjev na glavnegadelničarja ni bila vložena tožbana izpodbijanje tega sklepa aliugotovitev ničnosti. Z izdajosklepa sodnega registra oprenosu delnic manjšinskihdelničarjev na glavnegadelničarja je končana druga fazapostopka izključitvemanjšinskihdelničarjev.Ponavadi ta faza od izvedbeskupščine pa do izdaje sklepasodnega registra traja do dvameseca.Po prejemu sklepa sodnegaregistra o prenosu delnicmanjšinskih delničarjev na -glavnega delničarja se z dopisomin nalogom za prenos delnicobvesti Klirinško depotnadružba. Po prejemu naloga zaprenos delnic manjšinskihdelničarjev prek posebnegaračuna (fiduciarnega računaklirinškodepotne družbe) naračun glavnega delničarja KDDposreduje glavnemu delničarju vpodpis pogodbo o opravljanjustoritev v zvezi s prenosom delnic in obvestilo oupravičencih do donosa izlastništva delnic, iz katerega sorazvidne vse pravice tretjih oseb,ki bi bile vpisane na delnicahmanjšinskih delničarjev. Tipodatki so pomembni pripoznejših izplačilihmanjšinskim delničarjempripadajoče denarneodpravnine.Sklep sodnega registra oprenosu delnic manjšinskihdelničarjev na glavnegadelničarja se po nalogu sodnegaregistra objavi v Uradnem listu.Trideset dni po objavi je skleppravnomočen. 0pravnomočnosti skleparegistrskega sodiščaje trebaobvestiti Klirinško depotnodmžbo. Prenosnematerializiranih delnic,katerih imetniki so bilimanjšinski delničarji, sposebnega računa na računglavnega delničarja se opravišele po pravnomočnosti vpisasklepa o prenosu delnic v register. Izplačilo malihdelničarjevPo vpisu sklepa o prenosudelnic na glavnega delničarja vsodni register in prenosu delnicv dobro računa glavnegadelničarja pri Klirinško depotnidružbi se manjšinski delničarji zobvestilom in pozivom obvestijoo prenosu delnic na glavnegadelničarja - izključitvimanjšinskih delničarjev in poposredovanju računov, na katerese jim izplača denarnaodpravnina. Po pridobitvipovratne informacijemanjšinskih delničarjev glavni delničar sam ali preko bankeposkrbi za izplačila manjšinskimdelmčarjem pripadajočedenarne lodpravnine. Ponavadizadnja faza postopka od prejemasklepa sodnega registra oprenosu delnic do izpolnitveobveznosti plačila odpravninemanjšinskim delničarjem trajatri mesece. Ob dobri koordinacijivključenih v postopekizključitve - glavnega delničarja,poslovodstva ciljne družbe,finančnih in pravnihstrokovnjakov -je postopekizključitve lahko končan v šestihdo osmih mesecih.Glavni delničar postane poopravljenem postopku izključitve loo-odstotni lastnikvsega lastniškega kapitaladmžbe aii povedano drugačevseh delnic delniške družbe. Dapa bi bil osnovni cilj, lažje inboljše upravljanje z družbo,dosežen na najboljši način, jesmiseln še dodaten korak, to jespremembapravnoorganizacijske oblikedružbe - preoblikovanjedelniške dmžbe v enoosebnodmžbo z omejenoodgovomostjo, v kateri edinidružbenik samostojno in brezposebnih formalnosti upravljadružbo.PRIMOŽ KOZINA, odvetnik, Kranj

Medij: Delo - FT
Avtorji: Kozina Primož
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Ostalo - FT
Datum: 11. 02. 2008
Stran: 7