korporacijskihpravic.Izldjučitev manjšinskih del-ničarjevureja zakon o gospo-darsldh družbah, ki določa, dalahko delničar, Id ima najmanj90 odstotkovosnovnegakapitaladnižbe, toje glavni delničar, zah-teva od uprave družbe, da skličeskupščino, ki naj sprejme sklepo prenosu preostalih delnic del-ničarjev (manjšinski delničarji)na glavnega delničarja za plačiloprimerne denarne odpravnine.Odpravnina je odvisna odvrednotenja podjetijZGD-l zelo malo besedila na-menja določitvi primeme denarneodpravnine, saj določa zgolj, damora primerna odpravnina biti vdenami obliki in mora upoštevati premoženjsko in profitno stanjedružbe v trenutku, ko skupščinaodloča o izključitvi. Navedenapodnormiranost je razumljiva,saj določitev poštene vrednostiodpravnine ni predmet korpo-racijskega prava, ampak strokevrednotenjapodjetij. Zadoločitevprimeme dename odpravnine botako pogosto treba angažirati pooblaščenega cenilca podjetij, kibo ugotovil vrednost podjetja inglede na to tudi pošteno (primer-no) vrednost ene delnice. ZGD-1posebno pozornost namenja za-gotavljanju informiranosti delni-carjev o izldjučitvi in predvsemo primerni denarni odpravnini,zato predpisuje, da mora glavnidelničar:> sestavitiporočilozaskupščino,v kateri mora med drugim tudipojasniti primernost denarneodpravnine,> zagotovitipregledprimernostidenarne odpravnine po neodvi-snem revizorju,> na skupščini obrazložiti načinizračuna denarne odpravninein dati izjavo, da od dneva sesta-ve poročilado dneva skupščineni prišlo do takšnih spremembpremoženja, zaradi katerih bibilaprimemadrugačnadenamaodpravnina.Lahko zahtevamo sodnipreizkus o višini odpravnineVse to bi naj omogočilo manj-šinskim delničarjem, da presodi-jo, alije odpravnina, kijo ponujaglavni delničar, primema ali ne. Cemanjšinski delničarji menijo, da ponujena denama odpravnina niprimemo nadomestilo za njihovedelnice, lahko v roku enega mesecaod objave vpisa izključitve v sodniregister zahtevajo, da se izvede so-dni preizkus primemosti denarneodpravnine. Prav tako lahko zah-tevajo, da sodišče naloži glavnemudelničarju, da doplača razliko medponujeno in morebitno višjo pri-memo denamo odpravnino, kijougotovi sodišče.Kdaj pa je odpravnina vnaprejdoločenaZakon o prevzemih (ZPre-1)je uredil izldjučitev manjšinskihdelničarj ev v poprevzemnem ob-dobju. Izključitevdelničarjevvpo-prevzemnem obdobju pomeni, daglavni delničar pridobi najmanj 90-odstoten delež vseh delnic do-ločene družbe z glasovalno pravi-co na podlagi uspešne prevzemneponudbe, skupščina družbe paodloča o izključitvi manjšinskihdelničarjev v roku treh mesecevpo objavi izida prevzemne ponud-be. Da bi določen delničar lahkoizvedel izključitev delničarjev vpoprevzemnem obdobju, moraizpolniti naslednje pogoje:> objaviti mora prevzemno po-nudbo v skladu z ZPre-1,> prevzemnaponudbamorabitiuspešna, kar pomeni, da morabiti dosežen prevzemni prag (čeje določen) in izpolnjeni drugipogoji iz 53. člena ZPre-1 zauspešnost ponudbe,> prevzemnik mora na podlagiprevzemne ponudbe pridobitinajmanj 90-odstotendeležvsehdelnic te družbe z glasovalnopravico in»• skupščina mora o izključitvimanjšinskihdeliiičarjevodloča-ti v roku treh mesecev po objaviizida prevzemne ponudbe.Ce so ti pogoji izpolnjeni, glavnemu delničarju ni trebaugotavljati primerne denarneodpravnine v skladu z ZGD-1,saj mora v tem primeru glav-ni delničar ponuditi take vrsteodpravnino in v toliksni višini,kakorje bilo določeno v uspešniprevzemi ponudbi (tako kon-gentno določa drugi odstavek68. člena ZPre-1). Tako glavnidelničar nima možnosti izbire,kakšno denarno odpravnino boponudil, ampak mora ponuditiodpravnino natančno take vrstem v takšnivišmi, kotjoje ponudilv uspešni prevzemni ponudbi, inje ne more ponuditi nitivnižjemznesku niti v višjem znesku nitiv kaki drugi obliki. To pomeni,da če je glavni delničar ponudil vprevzemni ponudbi nadomestnevrednostne papirje (npr. za enodelnico ciljne družbe tri delnicedružbe X), mora popolnoma enako obliko nadomestila in v enakivišini ponuditi tudi v postopkuizldjučitve.Kerje višina denarne odprav-nine, ki jo glavni delničar moraponuditi manjšinskim delničar-jem, določena z zakonom, odpadepotreba po uporabi tistih določbZGD-1, Id so namenjene ugotavlja-nju m utemeljevanju primemostidename odpravnine, m zato v po-ročilu glavnega delničarja in naskupščini m treba utemeljevati primernosti denarne odpravni-ne. Prav tako ni potreben pregledprimernosti denarne odpravninez revizorjem in ni mogoč sodnipreizkus primernosti denarneodpravnine (o čemer se je že iz-rekla tudi sodna praksa). Medtemko je glavni delničar v postopkuizključitve v skladu z ZGD-1 predtežko dilemo, kakšnaje primernadenarna odpravnina, m v nego-tovosti ali je ponujena denarnaodpravnina primerna ali ne in ali morebiti sodišče ne bo ugo-tovilo drugačne (višje) primernedenarne odpravnine, teh dilem innegotovosti v postopku izključi-tve delničarjevv poprevzemnemobdobju ni, kerje višina denarneodpravnine zakonskopredpisana,kar vse v praksi ta postopek delaposebno privlačnega. • Odpravninaje rezultatpregledneponudbe> Določba drugega odstavka68. člena ZPre-1 je rezultatstališča zakonodajalca, dajenadomestilo, ki je ponujeno vuspešni prevzemni ponudbiin na podlagi katerega glavnidelničar pridobi 90 odstotkovdelnic z glasovalno pravico vpoprevzemnem obdobju trehmesecev, poštena cena tudi zadelnice manjšinskih delničar-jev. Takšno nadomestiloje bilonamreč doseženo na podlagitransparentne javne ponudbein v postopku, v katerem je bilozagotovljeno ustrezno razkritjepodatkov o ciljni družbi in je biladana tudi možnost konkurenčneponudbe in zviševanja cene. Ce-lotni prevzemni postopek takoomogoča, da se lahko skleneposel med dvema dobro obve-ščenima strankama - prevze-mnikom in akceptantom, ki muje na podlagi prospekta omo-gočeno, da se pred sprejetjemponudbe ustrezno informira opremoženjsko-finančnem sta-nju ciljne družbe, katere delniceprodaja.

Medij: Finance
Avtorji: Kontarščak Kristijan Anton
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: F2
Datum: 30. 10. 2007
Stran: 22