tolarjev osnovnega kapitala.Novela pa določa, da se zakonuporabljazatistenejavnedelniškedružbe, ki imajo najmanj 250 del-ničarjev ali najmanj štiri milijoneevrovcelotnegakapitala.Topomenipomembno razširitev, saj se po no-vemzakonuporablja.kojeizpolnjeneden izmed pogojev Cm ne več oba),pričemerjevrednostmpogoj razšir-jen na celotni kapital. Pred noveloje vrednostni pogoj veljal zgolj zaosnovnikapital.Enoosebne delniške druibeV zvezi s tem seje zastavilovpra-šanj e, ali se bo po uveljavitvi noveleZPre-1 uporabljal tudi za nejavnedelniske družbe, ki imajo zgolj enegadelničarja. Po striktni gramatikalnirazlagi novele se namrec ZPre-1 upo-rablja tudi vedno, ko ima delniškadružba najmanj štiri milijone evrovcelotnega kapitala, m to ne glede nato, koliko delničarjev ima in torejtudi v primeru, če ima zgolj enegadelničarja. Vendar je po mojemmnenju takšen sklep napačen.Še v obrazložitvi k predlogu no-veleje bilo navedeno, daje predlog ZPre-lB usmerjen k večji zaščitivseh delničarjev, še posebej manj-šinskih delničarjev. Tako se znižu-je prag, za katere nejavne družbese uporablja zakon o prevzemih.Glavna rešitev predloga zakonaje, da morajo tudi pri prevzemihvečjih nejavnih delnišldh družbveljati ista pravila kot za delniškedružbe, uvrščene na organiziranitrg. Predvsem paje treba zagotovitispoštovanje načela zaščite manj-šinskih delničarjevvečjih nejavnihdelniških družb m jim zagotovitipravice, ki za to skupino delničar-jev že veljajo pri prevzemihjavnihdelniških družb.Zaščita manjšinskihdelničaijevIz omenjene obrazložitve pre-dloga novele kakor tudi iz vsebineZPre-1 izhaja, daje ZPre-1 name-njenpredvsem zaščiti manjšinskihdelničarjev. Objektvarstvaso takomanjšinskidelničarji.ldsejihvanijes tem, da se predpisuje obveznost zaprevzemnika, ki želi pridobiti večkot 25 odstotkov delnic določenedružbe, da ponudi pod enakimi po-goji odkup delnic vsem delničarjemdmžbe. Glede na navedeno se zatoZPre-1 ne uporablja, če ima druž-ba zgolj enega delničarja, ker v temprimeru ne obstaja noben izmedmanjšinsldh delničarjev, ki bi gabilo treba varovati. Ker ne obstajaobjektvarstva.vtemprimeru nebibilo smiselno objaviti prevzemneponudbe.Kaj.čejedelničarjevrazmeroma malo?Vendar se po uveljavitvi novelelahko postavlja tudi vprasanje, ka-ko je v primeru, če ima družba večkot štiri milijone evrov celotnegakapitala in zelo malo manjšinskihdelničarjev (denimo tri), ki pa seizrecno odpovedo uporabi zakonapri prodaji več kot 25 odstotkov delnic. Novela tega ne predvideva,kar pomeni, daje tudi v tem prime-ru treba dati prevzemno ponudbo,čepravbodo manjšinsld delničarjivnaprej izj avili, da se odpovedujejouporabiZPre-1.Tudi v tem primeru ni smisel-no, da se ZPre-1 uporabi, ker so semanjšinski delničarji odpovedaliuveljavljanju varstva po ZPre-1.Takšen položaj pred uveljavitvijoZPre-lB ni bil verjeten, kerje ne-javna družba vedno morala imetinajmanj 250 delničarjev, da se jezanjouporabljalZPre-l,pouveljavi-ti novele paje možno, dabo ZPre-1veljal tudi za d. d. z zelo majhnimštevilo delmčaijem.Zakonodajalec bi zato moralrazmisliti o tem, ali dejansko ne bibilo smiselno postaviti določenegapogoja glede mmimalnega številadelničarjev, ki bi moral biti izpol-njen poleg pogoja glede kapitala,saj prirazmeromamajhnemšteviludelničarjev ne moremo govoriti oslabo obveščenih delničarjih. Ta-kšni delničarj i imajo relativno veliklastniški interes intudi podrobne-je spremljajo poslovanje d. d. kotdelničarji družb, kjerje lastništvozelo razpršeno m katerih varstvoje dejansko utemeljeno in smisel-no. V d. d. z zelo malim številomdelničarjem bo zato smiselno, dadelničarji razmislijo o preobliko-vanjuvd. o. o., karje možnost, kakose izogniti uporabi ZPre-1, ki za d.o.o.nevelja. •Začetek veljavezakona> Zakon o spremembah in do-polnitvah zakona o prevzemih(ZPre-lB) je bil objavljen v Ura-dnem listu RS št 68/2008 dne8. julija 2008 in je začel veljatidan po objavi. toje 9.julija 2008.

Medij: Finance
Avtorji: Kontarščak Kristijan Anton
Teme: mali delničarji, ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: F2
Datum: 29. 07. 2008
Stran: 18