Na 17. letni skupščini Intereurope, v petek 06. 07. 2007, bomo delničarji odločali tudi o pooblastilu upravi, da v roku 18 mesecev pridobi do 10 % lastnih delnic. Vsebina predloga je poznana, bil je pravilno objavljen. Na ta predlog sem podpisani Harald Karner, kot član VZMD, podal nasprotni predlog, ki je prispel pravočasno in bil tudi objavljen v skladu z zakonom, vključno z mnenjem uprave, da se s tem nasprotnim predlogom ne strinja. To mnenje je osnova za mojo ponovno reakcijo, saj v njem piše naslednje.
Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v osmi alineji 247. člena določa, da se v pooblastilu skupščine določi najvišjo in najnižjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic in odsvajanju lastnih delnic, ki je drugačno od posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Takšno - drugačno odsvajanje lastnih delnic pa je potrebno za uresničitev namenov pridobivanja lastnih delnic, navedenih v predlogu uprave in nadzornega sveta. Pridobitev lastnih delnic pa tudi ne bo vedno nujna na podlagi posla sklenjenega na organiziranem trgu.
Uprava tako svoje zahteve, da se ji dovoli neenakopravno obravnavo delničarjev - kar je v nasprotju s temeljno pravico delničarjev - sploh ne pojasni. Dovoliti pridobitev delnic po: do 25 % višji ceni, izven posla sklenjenega na organiziranem trgu, je seveda poseg v enakopravnost delničarjev. Saj vendar ni mogoče, da bi od vseh delničarjev kupili po do 25 % višji ceni, od povprečne cene v zadnjem mesecu, ker če bi vse pozvali k ponudbi, bi bilo to isto, kot če bi šli na organiziran trg. Predvsem pa bistveno cenejše. Le zakaj bi obšli sistem, ki je bil izumljen zato, da bi zadeva tekla transparentno in bi imeli vsi možnost udeležiti se posla.
O tem uprava niti besede. Takole v ZGD-1, 221. člen »Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.« in takole v kodeksu, ki sicer ni zakon, je pa priporočilo v točki 12.5 »V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave delničarjev upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.«
V kodeksu piše naj. To pa pomeni, da mora uprava, ki bi ravnala drugače ne samo predložiti delničarjem, naj ji na skupščini odobri kršitev tega določila, kot to počne uprava Intereurope, pač pa tudi natančno razložiti, zakaj naj bi se ji to dovolilo. Določila kodeksa so instrukcije, ki se jih upošteva ali obrazloži. Uprava pa obrazloži z dikcijo zakona, če delničarji dovolijo s sklepom, da se lahko drugače ravna, potem uprava to sme. Pa čeprav s tričetrtinsko večino.
Nasprotni predlog je bil s strani VZMD vložen, ker za izključitev enakopravnosti v predlogu uprave in nadzornega sveta sploh ni bilo obrazložitve, v mnenju k nasprotnemu predlogu pa s krožnim sklicem, spet ni obrazložitve, zakaj naj bi se izven organiziranega trga pridobivalo lastne delnice. Samo najbolj izstopajočo izjavo, še ponovno citiram: »Pridobitev lastnih delnic pa tudi ne bo vedno nujna na podlagi posla sklenjenega na organiziranem trgu.«
Poskusimo razložiti, zakaj ne . Izven borze, bo potrebno skleniti posel, da bi ga lahko opravili po ceni, ki je višja od borzne. Tako pa je mogoče posel opraviti le, če pred sklenitvijo določiš, kdo je tisti, ki bo smel prodati. Pri tem moraš zlorabiti še notranje informacije, saj mora biti samo izbrani delničar o tem obveščen. Drugi pa ne. To je celo kaznivo dejanje po naših zakonih. In dalje: zakaj bi uprava, ki mora delati v korist družbe, kupovala dražje, kot je cena na organiziranem trgu. Ker ne pozna prave cene, ali ker hoče nekaj drugega. Enemu ali skupini delničarjev omogočiti, da dobe posebne koristi na škodo družbe in ostalih delničarjev.
Je to zloraba pooblastil?! Za kazniva dejanja tudi skupščinski sklep ne odvezuje. Tudi za oškodovanje družbe ne. Pri odtujitvi lastnih delnic iz namena izhaja , da je izključitev predkupne pravice nujna. Ne pa določilo, da se lahko delnice odtuji po 15 % povprečne cene v zadnjem mesecu pred odsvojitvijo. Odsvojitev po nižji ceni od nabavne, je zmanjšanje oblike kapitala, Ali zmanjšanje potencialnega kapitala. O tem pa skupščina odloča vsako leto, ko odloča o razporeditvi bilančnega dobička. V obrazložitvi mojega nasprotnega predloga, je to že napisano. Zato ne bom ponavljal.
Zato bi v sklepu bilo zadostno določilo: ne pod nabavno ceno. če pa bi se na skupščini, ki odloča o nagradah odločilo, da se lahko delnica odtuji po nižji ceni od nabavne, če bi se izvršilo izplačilo v delnicah, bi se zato porabila sredstva bilančnega dobička. Potem pa pridobitelj lahko tudi nič ne plača. Cena izpolnitve bi tudi iz davčnih razlogov bila najbolje kar tržna. če namesto po 100 % tržne cene, daš delnico po 15%, si nagrado povečal skoraj za sedemkrat. O takem sklepu pa menda imajo delničarji pravico vsako leto odločiti z določitvijo sredstev, ki se lahko uporabijo za ta namen. Izključitev predkupne pravice obstoječih delničarjev za ta namen ne prerekam. Je v predlogu sklepa.
Harald Karner, univ. dipl. ekon.
član VZMD
Velenje 30. junij 2007