POOBLASTILO ZA GLASOVANJE NA SKUPŠČINI DRUŽBE POMORSKA DRUŽBA, D.D.
za glasovanje na skupščini delničarjev Pomorske družbe, d.d, Portorož, sklicane za dan 12.02.2007, na sedežu družbe v Portorožu: Obala 55, 6320 Portorož ob 12.00 uri
z naslednjim dnevnim redom:
1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine.
2. Program dokapitalizacije družbe.
3. Uskladitev osnovnega kapitala družbe z eurom in preoblikovanje delnic z nominalnim zneskom v kosovne delnic.
4. Dokapitalizacija družbe s stvarnimi vložki.
5. Uskladitev Statuta družbe.
Podpisani ___________________________________________________________________
(ime in priimek oziroma firma delničarja)
EMŠO/matična številka________________________________________________________
pooblaščam mag. Kristjana Verbiča, EMŠO: 2708970500022, stanujočega Maistrova 10, 1290 Grosuplje, da v mojem imenu uresničuje glasovalno pravico iz ___________ (vpiše se število delnic delničarja) delnic Pomorske družbe d.d. na zgoraj navedeni skupščini družbe na način označen na tem pooblastilu.
To pooblastilo velja samo za eno zasedanje skupščine, označeno zgoraj. Delničar lahko to pooblastilo prekliče. Prekliče ga lahko tudi tako, da sam udeleži skupščine.
Sklicatelj skupščine sta uprava in nadzorni svet Pomorske družbe, d.d, Portorož.
PREDLOGI SKLEPOV S PREDLOGI ZA GLASOVANJE:
Predlog sklepa k 1. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu ki ga predlaga sklicatelj skupščine:
Vsebina predloga sklepa: Izvolijo se delovna telesa skupščine: za predsednika skupščine Gregor Velkaver, za namestnika predsednika skupščine Mirko Grča, za preštevalke glasov pa Beti Glavina Butinar, Veronika Vukič in Marijeta Prodan. Seji bo prisostvovala povabljena notarka.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA.
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: Sklep o postavitvi vodstva skupščine in oseb za izvedbo glasovanja je zgolj proceduralne narave. Pooblaščenec želi s sprejetjem predloga, kot ga predlaga uprava in nadzorni svet družbe omogočiti potek skupščine brez nepotrebnih zapletov. Predlog uprave in nadzornega sveta je: za predsednika skupščine se izvoli Gregor Velkaverh, za namestnika predsednika skupščine Mirko Grča, za preštevalke glasov pa Beti Glavina Butinar, Veronika Vukič in Marijeta Prodan.
Predlog sklepa k 2. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu ki ga predlaga sklicatelj skupščine:
Vsebina predloga sklepa: Sprejme se Program dokapitalizacije Pomorske družbe d.d. po katerem se poveča osnovni kapital s ciljem pridobivanja sredstev za izpolnitev ciljev družbe. Izvede se dokapitalizacija Pomorske družbe d.d. v dveh korakih, v prvi fazi se pretvorijo vse terjatve delničarjev do družbe v osnovni kapital, in se to izvede s stvarnim vložkom, v drugi fazi pa se razpiše dokapitalizacija družbe z denarnimi vložki do višine 1,000.000 €. Pri obeh se določi enak emisijski znesek.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI.
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: Dokapitalizacija družbe, kot je predlagana s strani uprave in nadzornega sveta je v popolnem nasprotju s cilji in nameni ustanovitve družbe pooblaščenke Pomorska družba d.d. in interesi malih delničarjev, hkrati pa izključuje načelo enake obravnave vseh delničarjev. Tako bi sprejem predloga uprave družbe omogočil le enemu delničarju (nemškemu ladjarju Peter Doehle oz. družbi Istrainvest, d.o.o., ki ji je že pred tem uspelo sorazmerno poceni prevzeti večinski delež), da svoj prevladujoč položaj v družbi pooblaščenki izkoristi za dokončno »iztisnitev« preostalih malih delničarjev. Glede na bistvo družbe pooblaščenke bi družbo lahko dokapitalizirali le vsi delničarji sorazmerno s svojimi deleži, če bi se za to odločili. Vendar pa sedaj mali delničarji glede na prevladujoč položaj enega delničarja interesa za dokapitalizacijo nimajo.
Predlog sklepa k 3. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu ki ga predlaga sklicatelj skupščine:
Vsebina predloga sklepa: Osnovni kapital družbe se uskladi z evrom (€) in se preoblikujejo delnice z nominalnim zneskom v kosovne delnice, kot sledi:
a) Delnica z dosedanjim nominalnim zneskom 1.000 SIT se nadomesti z eno kosovno
delnico.
b) Osnovni kapital družbe, ki znaša 55,064.000 SIT se pretvori v 229.778 EUR.
Osnovni kapital družbe je razdeljen v 55.064 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: ZA.
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: Pri uskladitvi osnovnega kapitala družbe z evrom in uvedbi kosovnih delnic gre za uskladitev družb na podlagi prehodnih določb novega Zakona o gospodarskih družbah ter posledično za prilagoditev uvedbi nove valute evra,kije po 01.01.2007 postal zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji. Zato pooblaščenec predlaga, da se pri omenjenem sklepu glasuje ZA, da bi se na ta način omogočila zakonska prilagoditev osnovnega kapitala družbe ter uvedle kosovne delnice brez nominalnega zneska. Pomembno je poudariti, da se z uvedbo kosovnih delnic dosedanja razmerja med delničarji in njihove glasovalne pravice, ki izhajajo iz delnic v ničemer ne spreminjajo, na delnici se briše samo nominalni znesek, ki je bil do sedaj določen v SIT.
Predlog sklepa k 4. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu ki ga predlaga sklicatelj skupščine:
Vsebina predloga sklepa: Izvede se dokapitalizacija Pomorske družbe d.d. s stvarnimi vložki na naslednji način:
Osnovni kapital družbe se z 229.778 EUR poveča za 148.456 EUR na 378.234 EUR, ki je razdeljen na 90.640 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic.
Povečanje osnovnega kapitala se izvede z efektivnim povečanjem z izdajo 35.576 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic. Najnižji znesek (emisijski), ki mora biti plačan ob pridobitvi kosovne delnice, je 87,63 EUR za eno navadno (redno) imensko kosovno delnico.
Povečanje osnovnega kapitala se izvede s stvarnim vložkom, ki ga vloži delničar Istrainvest d.o.o., Liminjanska 94a, Portorož, v znesku najmanj 3,117.524,88 EUR, za katerega mu družba zagotovi 35.576 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic.
Stvarni vložek predstavljata dve terjatvi družbe Istrainvest d.o.o., do družbe Pomorska družba d.d. na podlagi:
- posojilne pogodbe z dne 9. 6. 2006 za znesek 16.000.000 USD, ki je bila zmanjšana z aneksom številka 1. z dne 21. 6. 2006. na znesek 727,950.600 SIT,
- posojilne pogodbe z dne 19. 6. 2006 za znesek 18.959.000 SIT, ki se obrestuje po 3,29% linearni letni obrestni meri od 19. 6. 2006 do vračila, v skupni vrednosti najmanj 3,117.524,88 EUR.
Novo izdane delnice bo v obsegu stvarnega vložka vpisal in vplačal delničar Istrainvest d.o.o.
Za vpis se sklene ustrezna pogodba s katero bo posojilno razmerje ugasnilo s pretvorbo obeh terjatev v osnovni kapital. Prednostna pravica do vpisa novih delnic ostalih delničarjev se izključi.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI.
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: Kot je bilo že pojasnjeno pri 2. točki dnevnega reda, mali delničarji zaradi uporabe prevladujočega položaja delničarja Istrainvest d.o.o. za povečanje svojega deleža v Pomorski družbi d.d. in »izstisnitve« malih delničarjev ne podpirajo predlagane dokapitalizacije in bom zato glasoval PROTI sprejetju tega sklepa.
Predlog sklepa k 5. točki dnevnega reda:
A. Glasovanje o sklepu ki ga predlaga sklicatelj skupščine:
Vsebina predloga sklepa: Uskladi se Statut družbe kot sledi:
Člen petič Statuta se spremeni tako, da sedaj glasi:
Osnovni kapital družbe znaša 378.234 EUR. Osnovi kapital je razdeljen na 90.640 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic. Osnovni kapital je vplačan z gotovino in dvema stvarnima vložkoma:
- s stvarnim vložkom, ki ga je vložil delničar Splošna plovba d.o.o. Portorož, ki predstavlja del obroka terjatve Splošne plovbe d.o.o., do Genshipping Corporation, Monrovia na podlagi sklenjene pogodbe številka 24 z dne 20. 6. 1991 o prodaji ladje Portorož v višini celotnega obroka 302.822 USD glavnice in 18 odstotkov obresti, skupaj 336.435,04 USD oziroma v vrednosti 52,064.000 SIT, za kar je bilo zagotovljeno 52.064 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic;
- s stvarnim vložkom, ki ga vloži delničar Istrainvest d.o.o. Portorož, ki ga predstavljata dve terjatvi družbe Istrainvest d.o.o., do družbe Pomorska družba d.d. na podlagi:
- posojilne pogodbe z dne 9. 6. 2006 za znesek 16,000.000 USD, ki je bila zmanjšana z aneksom številka1 z dne 21. 6. 2006 na znesek 727,950.600 SIT, in
- posojilne pogodbe z dne 19. 6. 2006 za znesek 18,959.000 SIT, ki se obrestuje po 3,29% linearni letni obrestni meri od 19. 6. 2006 do vračila, v skupni vrednosti najmanj 3,117.524,88 EUR, za katerega mu družba zagotovi 35.576 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic.
Navadne (redne) delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
- pravico do dela dobička (dividende),
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Vse delnice so enega razreda in vse delnice so v celoti vplačane. V ostalem ostaja Statut nespremenjen.
Notarka bo izdala prečiščeno besedilo Statuta družbe Pomorska družba d.d. s spremembami.
Navodilo delničarja pooblaščencu za glasovanje: delničar dajem pooblaščencu navodilo, da o zgoraj navedenem predlogu sklepa glasuje na naslednji način:
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Predlog pooblaščenca za glasovanje: če delničar ne bo dal navodila za glasovanje o zgoraj navedenem predlogu sklepa bom pooblaščenec o sklepu glasoval na naslednji način: PROTI.
Obrazložitev predloga pooblaščenca za glasovanje: Skladno z glasovanjem PROTI dokapitalizaciji družbe pri 2. in 4. točki dnevnega reda, tudi same spremembe Statuta družbe, ki so povezane s predvideno dokapitalizacijo, niso niti potrebne niti niso skladne z interesi malih delničarjev. S sprejetjem sprememb Statuta bi bili mali delničarji postavljeni v še slabši položaj, kot ga imajo sedaj, zato bom glasoval PROTI predlaganim spremembam.
B. Glasovanje o nasprotnem predlogu, ki je bil sporočen delničarju pred zasedanjem skupščine:
Delničarju in pooblaščencu ni znano, da bi bili pred zasedanjem skupščine objavljeni nasprotni predlogi.
C. Glasovanje o novih nasprotnih predlogih: če bodo na skupščini podani novi nasprotni predlogi za glasovanje, delničar pooblaščam pooblaščenca, da o teh nasprotnih predlogih glasuje po lastni presoji
▓ ZA ▓ PROTI Podpis delničarja
(ustrezno obkroži) _________________
Opozorilo: če delničar ne bo obkrožil ničesar ali če bo obkrožil NE, pooblaščenec o novih nasprotnih predlogih v njegovem imenu ne bo glasoval.
Datum izdaje pooblastila: ......................
(vpisati datum, ko delničar pooblastilo podpiše)
Podpis delničarja .........................................
Dodatna pojasnila v zvezi z izdajo pooblastila lahko delničar pridobi pri mag. Kristjanu Verbiču, na Vseslovenskem združenju malih delničarjev, Salendrova 4, 1000 Ljubljana. Telefon: 01/ 251 14 20, Telefaks: 01/ 251 14 21, E-pošta info@mali-delnicarji.si