Sekcija malih delničarjev Zavarovalnice Triglav pri VZMD (v ustanavljanju)
Harald Karner, univ. dipl. ekon 
Cesta IX/14
3320 Velenje

V dogovoru z VZMD sem zakonitem roku za male delničarje podal nasprotni predlog za 29. skupščino Zavarovalnice Triglav. Nasprotujem sprejemu statutarnega sklepa o odobrenem kapitalu z izključitvijo prednostnih pravic dosedanjih delničarjev. Ne nasprotujem pa višini ali roku za izvedbo povečanja. Odobreni kapital je institut, ki omogoča hitro reagiranje uprave in nadzornega sveta v primeru priložnosti ali potrebe. Zgornja meja je tako ali tako določena v zakonu.
Ni pa nikakršne potrebe, da bi vnaprej brez omejitev dovoljevali izključitev predkupnih pravic dosedanjim delničarjem. Razen izjem, ki jih je mogoče definirati in v sklep vpisati. To sem storil v svojem predlogu.
Predlog je bil objavljen 14 novembra v Delu.

Za členom 5 (pet) se doda nov člen 5. a (pet a), ki se glasi:

Uprava je pooblaščena povečati osnovni kapital zavarovalnice z izdajo novih delnic za denarne vložke v prvih petih letih po vpisu sprememb tega statuta v register. Višino povečanja osnovnega kapitala določi uprava zavarovalnice s soglasjem nadzornega sveta, vendar največ do 50 (petdeset) % osnovnega kapitala zavarovalnice, ki obstaja v času sprejemanja sprememb tega statuta (odobreni kapital), kar predstavlja največ 2.841.893.500,00 (dvemilijardiosemstoenainštiridesetmilijonovosemstotriindevetdeset
tisočpetsto 00/100) SIT.

Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni. Uprava lahko izjemoma po predhodnem soglasju nadzornega sveta izključi prednostno pravico dotedanjim delničarjem samo v naslednjih primerih:
• če se nove delnice izdajo zaradi medsebojnega nakupa lastniških deležev v primeru lastniško podprtih strateških povezav in
• na osnovi kogentnih zahtev drugih zakonov.

Nadzorni svet je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala skladno s tem členom ustrezno uskladi besedilo Statuta zavarovalnice, zaradi povečanja osnovnega kapitala in izdaje novih delnic.

Utemeljitev nasprotnega predloga s strani delničarja:Zavarovalnica Triglav, d.d., ni družba, katere delnice bi kotirale na katerikoli borzi, zato ni ustrezne primerjalne tržne cene. Ker v primeru izključitve niso vsi delničarji enakopravno obravnavani, je višina emisijske vrednosti delnice posebno pomembna, saj je nevarnost razvodenitve velika. Prav tako je Zavarovalnica Triglav še vedno v postopku lastninjenja oziroma delne privatizacije. Večinska lastnika sta še vedno KAD in SOD. Drugi celo kot skrbnik za že izdane pravice do nakupa delnic iz lastninjenja, ki seveda v svojem pooblastilu o skrbništvu nima pravice glasovati o izključitvi prednostne pravice za delničarja, ki bo to šele postal z realizacijo nakupne pravice. Ker je ob izključitvi prednostne pravice ob novi emisiji mogoče pričakovati spremembo deležev države in javnega sektorja v kapitalu družbe, bi moralo zanje veljati določilo o transparentni prodaji. Izključena predkupna pravica omogoča posamičnemu subjektu, da mimo trga pridobi dodaten delež zaradi dokapitalizacije.
V pisnem poročilu, ki sta ga uprava in nadzorni svet priložila, ni predlaganega emisijskega zneska, in ni obrazložitve zanj (337. člen). Obrazložitev izhaja iz potreb po notranji in zunanji rasti, vendar to ni zadosten razlog za izključitev, predvsem pa ni neposredne vzročne zveze za izključitev s potrebo po rasti. In tudi ni korelacije med vrednostjo enote družbenega kapitala in zmanjševanjem pravic delničarjev. Ker je zavarovalnica finančna organizacija, njen specialni zakon zahteva, da je mogoče nove delnice izdati samo za denarne vložke. To piše celo v sklepu. Zato odpade cel kup priložnosti, ki so na razpolago pri drugih, nefinančnih organizacijah. Zato je celo izjemo, ki je v mojem predlogu navedena, možno realizirati samo posredno z medsebojnim nakupom za denar. Seveda pa pride do vstopa novega družbenika in do bistvenega zmanjšanja deležev obstoječih delničarjev. To bi se zgodilo tudi v primeru, da bi Zavarovalnica strateškemu partnerju prodala del svojih lastnih delnic. Ali če bi kdo te kupil na borzi. Predvsem pa je zavestno zanemarjena možnost hitrega ravnanja, ki ga omogoča 5. točka 337 člena ZGD-1. Po tem določilu prednostne pravice ni potrebno izključiti, če finančna organizacija odkupi novo emisijo z obvezo, da jo ponudi vsem dotedanjim delničarjem v sorazmerju z njihovimi deleži. Nesporne cilje iz obrazložitve uprave je mogoče celo laže in hitreje doseči s tem načinom emisije. Razlogi so zadostni, da se omejijo pristojnosti uprave in nadzornega sveta, ne da bi s tem odpravili pravice delničarjev. Predlog omogoča doseči cilje, ne odvzema pa po nepotrebnem pravic delničarjev, upravi pa daje jasen mandat.

Na moj nasprotni predlog je uprava Triglava odgovorila, da nasprotuje, oženju pravic upravi in ohranjanje ene od korporacijskih pravic , ki jih delničarji imajo po zakonu.  Meni je to razumljivo. Tako delajo vsi. Saj je v zakonu taka možnost predvidena. So pa različne situacije in različne organizacije.
Strinjam se, da mora Triglav rasti, sicer bo sam zelo kmalu tarča. Tudi, da se mu mudi, zato je nujna tudi eksterna rast. Zaradi strategije rasti na trge jugovzhodne Evrope, pa naj bi uprava dobila pravico sedanje delničarje enostavno ločiti na privilegirane in navadne.
V mojem nasprotnem predlogu ne piše, da predlog uprave ne omogoča celovite uresničitve strategije razvoja. Razen seveda tistega dela, ki pa je v strategiji ni, da mora uprava delničarje enako obravnavati.,da večina, dveh največjih delničarjev Triglava, ki imata  za sedanjo skupščino sama zadosti glasovalnih pravic, da lahko sama izglasujeta tudi tak sklep kar nakazujeta, da lahko tudi sama odločita. Triglav ima po delniški knjigi na 21/11/2006 35.566 delničarjev, Prvih deset ima 85 %, p a to ni posledica koncentracije lastništva temveč nedokončanega lastninjenja. Zaradi sporne prve cenitve, se je lastninjenje za nekaj časa ustavilo, drugi del bi tudi že moral biti izveden, pa še ni niti osnutka zakona na vidiku. Zato je razlaganje, da zakon predvideva, tri četrtinsko večino glasov za sprejem sklepa o izključitvi predkupne pravice dosedanjim delničarjem, prava farsa. Tisti, ki bodo prodajali delnice, naj bi sedaj pred prodajo že zmanjšali vrednost delnicam  z izključitvijo možnosti ob povečanju kapitala  vsaj ohraniti delež.  Rekli boste, da mali delničarji nimajo zadostnega deleža, da bi lahko vplivali na poslovanje. Potem lahko ponudite prednostne delnice z manjšim tveganjem in manjšimi pravicami.

Z razlago uprave, da s sklepom o odobrenem kapitalu z izključitvijo prednostne pravice, le ta še ni izključena , se je pravno formalno potrebno strinjati. če ga uprava predlaga, ga najbrž ne zato, da bi delničarje pred skupščino dražila, temveč, ker to namerava. če ne bi bilo sklepa, tega pač ne bi mogla storiti. Delničarji lahko le v fazi sklepanja o odobritvi odobrenega kapitala, tako namero preprečijo, pozneje nimajo več šans. In le zakaj je v zakonu predkupna pravica, če bi jo izključevali ob vsakem odobrenem kapitalu. V  Sloveniji  imamo precej primerov zlorabe v korist posameznega delničarja , pa nič ali skoraj nič judikatov o tem, da bi kdo, ki je izključitev naredil brez potrebe, tudi odgovarjal. Na  primer odškodninsko. Ker je tako, je bolje preprečiti sprejem nepotrebnega sklepa in ga tako formulirati, da do zlorab ne more priti. To sem v mojem nasprotnem predlogu tudi storil. Z njim uprava  za denar, ki ga bodo dali dosedanji delničarji lahko kupi DDOR, če bo uspela na razpisu. O tem , da ne bi uspela sedaj, je pa pri odločanju o odobrenem kapitalu  glede na naravo odobrenega kapitala, prezgodnja debata. Ta je namenjen za jutri, za največ pet let. Tako v zakonu in v sklepu. Izjava predsednika nadzornega sveta, da bi lahko umaknili tudi predlog in odpovedali celo skupščino, je pa šala. Želite rasti, potem z lastnim denarnim tokom, ne boste uspeli. In odobreni kapital potrebujete, da boste ob priložnosti lahko reagirali.
5. točka 337 člena ZGD-1 omogoča  novo emisijo brez izključitve predkupne pravice in izdajatelju zagotovi kupnino za delnice takoj. Finančna organizacija, ki odkupi novo emisijo, mora prevzeti obvezo,  da bo nove delnice ponudila vsem dotedanjim delničarjem v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu, Ne poznam primera pri nas, da bi to kateri izdajatelj storil. Le zakaj bi, če pa je zelo enostavno dobiti sklep, z bianco pooblastilom za izključitev.
In zakaj  se trudimo, da bi preprečili zelo pogost pojav izključitve. Ker to škodi manjšini, in ker tako  določa tudi kodeks  upravljanja javnih delniških družb. Ta avtonomna pravila so namenjena vsem tistim, ki  žele  za svoje delnice uvrstitev na borzo. In ki žele da jih investitorji cenijo in kupujejo njihove delnice.

Navedimo kaj pravi kodeks, ki sicer velja za javne delniške družbe in samo za tiste, ki ga sprejmejo.
»V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave delničarjev upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.«
Le za koga sprejemamo taka pravila, za koga so napisani zakoni,  če lahko s sklepom dveh delničarjev, ki sta državni instituciji, odločita, da vsem lahko odvzamejo predkupno pravico, zaradi nekih strategij, ki jih bodo tako ali tako morali financirati z denarjem. Le tega pa lahko vložijo vsi delničarji, seveda če upravi zaupajo in smatrajo to kot primerno naložbo. Si lahko postavimo tudi tako vprašanje, uprava ne verjame, da ji delničarji zaupajo , zato meni, da na poziv ne bodo hoteli odpreti mošnje, in vpisati delnice. Zato jih bo kar uprava izključila. Poskusimo gospodje. če vi nam ne zaupate, zakaj bi mi vam.
Drži, Triglav ni javna delniška družba. To mu bodo očitali tudi konkurenti pri izvajanju strategije. Lahko celo pride izključitve iz javnih razpisov. Da bi Triglav lahko postala javna delniška družba, bi pa bilo primerno že pred uvrstitvijo na borzo, tudi kaj storiti v smer dobrega upravljanja delniških družb. . Izkažite se sedaj.
V prerivanjih o tej temi se često pride do drugega ekstrema, absolutne prepovedi izključitve. če ne verjamemo, da ne bo prišlo do zlorabe ali pa ne znamo v naprej definirati večine primerov, ko bi do take izključitve moralo priti zaradi narave posla, pač lahko tudi tako sklenemo. Menim, pa da je za primere, ki so že danes znani, mogoče to v pooblastilu napisati. Zato sem predlagal znan primer. Kot izjema. Drugi primeri bodo tako ali tako zahtevali posebno skupščinsko obravnavo, zato vnaprejšnja izločitev predkupne pravice ni potrebna.

Tu je še kopija odgovora uprave:
Stališče uprave Zavarovalnice Triglav, d.d., do nasprotnega predloga:
Uprava Zavarovalnice Triglav, d.d., nasprotuje predlaganemu nasprotnemu predlogu, saj prvotni predlog sklepa omogoča celovito uresničitev strategije Zavarovalnice Triglav, d.d., pri širjenju na trge JV Evrope, je v celoti skladen z veljavno zakonodajo in v ničemer ne krši pravic delničarjev. S sprejemom skupščinskega sklepa prednostna pravica še ni izključena.

V Velenju, 28. november 2006

S spoštljivimi pozdravi,

Harald Karner
predstavnik Sekcije malih delničarjev Zavarovalnice Triglav pri VZMD