Zadeva: Nasprotni predlog delničarja Vseslovensko združenje malih deležnikov (VZMD) k predlogu sklepa 3.2. točke dnevnega reda sklicane 16. skupščine družbe PIVOVARNA LAŠKO, d.d.

Vseslovensko združenje malih deležnikov, Salendrova 4, 1000 Ljubljana, delničar družbe PIVOVARNA LAŠKO, d.d. (v nadaljevanju VZMD), vlaga na podlagi določb 300. člena Zakona o gospodarskih družbah Ur. l. RS, št. 65/2009 - uradno prečiščeno besedilo (v nadaljevanju: ZGD-1) nasprotni predlog k predlogu sklepa 3.2. točke dnevnega reda sklicane skupščine in upravi družbe sporoča, da bo na skupščini ugovarjal objavljenemu predlogu sklepa in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za:

NASPROTNI PREDLOG 

k točki 3.2. sklicane skupščine: Skladno s 327. členom ZGD-1 in na podlagi ugotovitev iz Poročila o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., z dne 27. 02. 2010, mora uprava družbe vložiti ustrezno odškodninsko tožbo najkasneje v roku šestih mesecev od dneva skupščine.

Nasprotni predlog sklepa:

3.2.1. Skladno s 327. členom ZGD-1 in na podlagi ugotovitev iz Poročila o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., z dne 27. 2. 2010, mora uprava družbe Pivovarna Laško, d.d., vložiti:

- tožbo za povrnitev škode zoper nekdanjega predsednika uprave Boška Šrota, in

- tožbo za solidarno povrnitev škode zoper vse osebe, ki so bili člani nadzornega sveta v obdobju od 31. 8. 2004 do 31. 8. 2009.

Utemeljitev:

Iz Poročila o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., z dne 27. 2. 2010, izhaja, da uprava družbe Pivovarna Laško, d.d., pod vodstvom nekdanjega predsednika uprave Boška Šrota pri vseh poslovnih odločitvah ni ravnala  s skrbnostjo poštenega gospodarstvenika ter načeli vestnosti in poštenja, saj so bili izvedeni številni posli in sprejete poslovne odločitve, ki niso sledile interesom družbe kot celote in njenih delničarjev, ampak so bili podrejeni lastnim interesom po lastništvu in obvladovanju celotne skupine Pivovarna Laško, d.d. Zato delničar-predlagatelj VZMD vlaga predlog za vložitev tožbe za povrnitev škode  zoper nekdanjega predsednika uprave Boška Šrota.

Pri spremljanju in nadziranju poslovanja družbe je temeljna naloga nadzornega sveta, da skrbi za dolgoročne interese družbe, za uresničevanje sprejete strategije ter družbeno odgovorno povečevanje ekonomske učinkovitosti družbe. Nadzorni svet družbe Pivovarna Laško, d.d., katerega temeljna naloga je nadzor poslovanja in vodenja poslov družbe oziroma sprejemanja poslovnih odločitev v korist vseh njenih delničarjev, ni niti opozoril, niti preprečil sprejemanja poslovnih odločitev, ki so škodile interesom delničarjev kot tudi interesom družbe kot celote. Upoštevaje Poročilo o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., z dne 27. 2. 2010, je nedvoumno, da tudi člani nadzornega sveta pri opravljanju svojih nalog niso ravnali v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Zato delničar-predlagatelj VZMD vlaga predlog za vložitev tožbe za povrnitev škode tudi zoper vse odgovorne člane nadzornega sveta, katerim se dokaže opustitev načela skrbnosti, vestnosti ter opustitev dolžnosti skrbnega nadziranja vseh poslovnih aktivnosti družbe, katere so bile predmet rednih ali posebnih revizij v zadnjih 5 letih in je zaradi tega družbi nastala poslovna škoda.

Iz Poročila o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., z dne 27. 2. 2010, je nedvoumno razvidno, da je bila skupina Pivovarne Laško, d.d., vodena in nadzorovana nestrokovno, da - niti prejšnji predsednik uprave družbe Pivovarna Laško, d.d., niti člani nadzornega sveta - niso ravnali v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Zato se upravičeno sumi, da je njihovo ravnanje oziroma opustitev ravnanj družbi Pivovarna Laško, d.d., oziroma skupini Pivovarna Laško, d.d., povzročilo veliko premoženjsko škodo.

S spoštovanjem,

Sicer pa je v primeru oblikovanja predloga za novega člana nadzornega sveta ravnanje uprave Pivovarne Laško neodgovorno in zaskrbljujoče tudi spričo dejstva, da je aktualni nadzorni svet družbe - ki po odstopu predsednika Toneta Turška vključuje 2 predstavnika zaposlenih (statutarni maksimum) in 3 predstavnike kapitala - kot edini pristojni predlagal, da se za novega člana nadzornega sveta, kot predstavnika kapitala, izvoli Bojana Cizeja, ki je v Pivovarni Laško zaposlen kot vodja polnjenja in interne logistike ter je predsednik pred nekaj dnevi ustanovljenega društva malih delničarjev, zaposlenih v Pivovarni Laško. Takrat so v VZMD sicer pozdravili ustanavljanje združenj delničarjev vendar pa hkrati opozorili na - pogosto tudi načrtno - drobljenje moči in potenciala malih delničarjev ter na možnost konflikta interesov, ko gre za združenja delničarjev, ki so vezana izključno na zaposlene v družbah, katerih delničarji so. Ob tem so izpostavili tudi možnost in izpostavljenost manipulacijam ter pritiskom uprav, managementa in večinskih lastnikov, ki jih v 5-letni neposredni praksi VZMD pogosto beleži - kot vse kaže je temu tako tudi tokrat. 

V šokantnih sporočilih za javnost so v MD in MDS med drugim namreč zapisali: “Toda po včerajšnjih pogovorih z predstavniki Uprave Pivovarne Laško in NLB smo predstavniki malih delničarji prišli do spoznanja, da bo za nadaljnjo vizijo Pivovarne Laško izredno pomembna sinergija uprave podjetja in enega od največjih upnikov. Zato smo se v dobrobit najboljši rešitvi za potencial in začrtane plane uprave Pivovarne Laško v prihodnosti odločili, da za člana nadzornega sveta Pivovarne Laško podpremo predstavnika banke NLB,” in »V zavodu za zastopanje in izobraževanje malih delničarjev in v Društvu malih delničarjev MDS - Skupaj smo močnejši, smo se po današnjih sestankih z vodstvi Pivovarne laško in NLB odločili, da umaknemo kandidaturo malih delničarjev za mesto nadzornika Pivovarne Laško.«

S tem so razkrili nezaslišano prakso ter eno najtemnejših plati upravljanja družb in poglaviten razlog za razmere in nezavidljivo stanje v številnih pomembnih delniških družbah v Republiki Sloveniji. VZMD na katastrofalne posledice mešanja funkcij in odgovornosti članov organa upravljanja in organa nadzora opozarja vse od ustanovitve pred petimi leti ter si na vseh ravneh (zakonodajni, mednarodni, v družbah itn.) prizadeva za ureditev in normalizacijo razmer na tem sila pomembnem področju. Zadnje, kar bi v VZMD pričakovali pa je, da bi pri popolnoma nasprotnih in nedopustnih praksah sodelovala novoustanovljena (s tem namenom?!!) združenja malih delničarjev - in to celo v primeru Pivovarne Laško, ki je zaradi tovrstnih praks utrpela izjemno škodo, skupaj z odvisnimi in obvladujočimi družbami, lastniki in upniki.

V VZMD so bili prepričani, da bo v Pivovarni Laško vendarle prišlo do prepotrebnih sprememb na tem področju - tudi spričo izdatnih aktivnosti, ki jih je VZMD opravil na tem področju v preteklem letu: odmevne in daljnosežne skupščine Pivovarne Laško, Infond Holding, Center Naložbe, pet pomembnih in zahtevnih sodnih postopkov …   

Kronološki prikaz dogajanj po skupščini Pivovarne Laško, 29. 5. 2009, ter osupljivih postopkov na celjskem sodišču

VZMD je bil primoran 28. 6. 2009 - spričo neodzivanja in očitne ignorance tedanje Uprave Pivovarne Laško (na pozive delničarjev in obeh novih nadzornikov družbe) - začeti postopek vpisa novih nadzornikov, izvoljenih 29. 5. 2009, na podlagi nasprotnega predloga VZMD. 

Dober mesec za tem, 29. 7. 2009, je predsednik VZMD novemu predsedniku uprave Pivovarne Laško, mag. Dušanu Zorku, poslal pobudo v obliki odprtega pisma. V njem je med drugim povzel večkrat javno izražena pričakovanja, da bo nova uprava vse delničarje obravnavala enako, kar bi vsekakor pomenilo, da mora uprava resno razmisliti o pripoznanju tožbenega zahtevka večinskega lastnika - ki je v posredni lasti prejšnje uprave - Infond Holding, d.d. (skupaj s petimi fizičnimi osebami, delničarji Pivovarne Laško), za ugotovitev ničnosti sklepov »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarna Laško. Tako bi uprava lahko končno dopustila deklaratoren vpis na skupščini izvoljenih novih članov nadzornega sveta v sodni register ter omogočila opravljanje posebne revizije družbe, kot je bila na skupščini izglasovana. 

Stališče nove uprave Pivovarne Laško pa je bilo s  tem v zvezi identično stališčem oz. ravnanju prejšnje uprave. Tako je VZMD že 18. 8. 2009 preko Odvetniške družbe Veršič-Perčič na Okrožno sodišče v Celju naslovilo predlog za izdajo začasne odredbe, s katero se Pivovarni Laško prepove priprava in izvedba »nove« 15. skupščine, sklicane za 31. 8. 2009, oziroma se podredno prepove, da bi se na skupščini glasovalo o posameznih predlaganih sklepih. VZMD je zlasti nasprotoval in hkrati predlagal prepoved glasovanja o 4. točki dnevnega reda - Izvolitvi članov nadzornega sveta, saj je »ne le nujno upoštevati sklepe, ki so bili sprejeti že na skupščini družbe z dne 29. 5. 2009 in je protokolirana z ustrezno vloženim in objavljenim notarskim zapisnikom, temveč je to hkrati edini način, da se preprečijo posledice, ki jih v primeru potrditve predlaganih nadzornikov na »novi« 15. skupščini ne bi bilo mogoče sanirati.«  

27. 8. 2009 je VZMD prek odvetniške družbe Simonič in Vrančič, o.p., d.n.o., vložil pritožbo zoper sklep Okrožnega sodišča v Celju, z dne 18. 8. 2009, da v registrskem postopku zavrne predlog VZMD za vpis novih članov nadzornega sveta, izvoljenih na podlagi nasprotnega predloga VZMD na, d.d. VZMD je predlagal, da drugostopenjsko sodišče - zaradi napačno ugotovljenega dejanskega stanja, bistvenih kršitev postopka ter napačno uporabljenega materialnega prava - v sodni register vpiše zahtevane spremembe oz. zadevo vrne prvostopenjskemu sodišču v ponovno odločanje. Hkrati v obširni  utemeljitvi VZMD zelo jasno navaja razloge zaradi katerih je majska 15. skupščini Pivovarne Laško veljavna, kakor tudi vsi njeni sklepi, kar se mora »v primeru delovanja pravne države izkazati že na glavni obravnavo o njeni ničnosti, ki je razpisana dne 2. 10. 2009«. 

Na ponovljeni 15. skupščini delničarjev Pivovarne Laško, dne 31. 8. 2009, je predsednik VZMD, kot zastopnik 502.810 delnic/glasov oz. 7,14 % prisotnega kapitala, napovedal izpodbijanje vseh sklepov in ničnost skupščine. Neposredno po skupščini pa je VZMD na sodišču vložil zahtevo za prekinitev postopka vpisa treh novih članov nadzornega sveta, izvoljenih na tako ponovljeni 15. skupščini.  

30. 9. 2009 je VZMD vložil ničnostno tožbo, s katero utemeljeno dokazuje, da je bila ponovljena skupščina neregularna, vsi na njej sprejeti sklepi pa neveljavni. Zato Sodišču v Celju predlaga, da primarno ugotovi ničnost vseh sklepov skupščine z dne 31. 8. 2009, ter jih podrejeno razveljavi. 

2. 10. 2009 je na Okrožnem sodišču v Celju potekala glavna obravnava v gospodarskem sporu o ničnosti »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, na podlagi tožbe, ki jo je sprožil »donedavni« večinski lastnik Pivovarne Laško Infond Holding, d.d. (v posredni lasti prejšnje uprave Pivovarne), skupaj s še petimi delničarji, zoper Pivovarno Laško in posredno zoper KAD, d.d., Electo, d.o.o., in VZMD, kot stranske interveniente. Sodnik Dušan Erjavec je sporočil, da je sprejel predloge Electe in VZMD ter jima dopustil sosporniško intervenienco, medtem ko je KAD umaknil priglasitev stranske intervenience. Vsi udeleženci oz. njihovi predstavniki in pravni zastopniki so na obravnavi ponovili, da vztrajajo pri vseh dosedanjih navedbah, sodnik pa je dal strankam v postopku 15 dni časa za preučitev pripravljalnih vlog nasprotne strani in nadaljevanje razpisal za 6. november. Zastopnik Electe, odvetnik Dušan Korošec, in zastopnik VZMD, odvetnik Klemen Veršič, vztrajata tudi, da morajo biti v tem postopku zaslišani nekdanji predsednik uprave Pivovarne Laško Boško Šrot (odsotnost na obravnavi je opravičil s pisnim obvestilom, da je na službeni poti v tujini), na skupščini prisotni notar Miro Bregar in direktor Urada za varstvo konkurence Jani Soršak. Zastopnik VZMD je posebej izpostavil dejstvo, da bi v primeru veljavnosti sklepa o imenovanju treh novih članov nadzornega sveta, z dne 31. 8. 2009, nadzorni svet štel kar osem članov, torej dva več, kot predvideva statut. Skladno z 392. členom ZGD-1 pa je skupščinski sklep, ki povzroči, da ima nadzorni svet gospodarske družbe več članov, kot jih predvideva statut, ničen.

15. 10. 2009 je VZMD vložil pritožbo zoper sklep Okrožnega sodišča v Celju, z dne 7. 10. 2009, v zvezi z zahtevo VZMD po prekinitvi postopka vpisa treh novih - na ponovljeni 15. skupščini imenovanih - članov nadzornega sveta. Ti so bili namreč vendarle vpisani, in sicer - začuda - na podlagi identične argumentacije, kot jo je VZMD podal, dne 28. 6. 2009, v predlogu za vpis dveh nadzornikov, izvoljenih na izvirni (majski) 15. skupščini, vendar je takrat (18. 8. 2009) isto Sodišče to zavrnilo, pri čemer o pritožbi VZMD, z dne 27. 8. 2009, še ni odločilo.

17. 10. 2009 je VZMD v spis dodal Vlogo sosporniškega intervenienta, s katero je odgovoril na vse dotedanje navedbe tako tožeče, kot tudi tožene stranke.

6. 11. 2009 so presenetljivo dogajanje in preobrati zaznamovali 2. - in kot vse kaže tudi zaključni - narok glavne obravnave na Okrožnem sodišču v Celju v gospodarskem sporu o ničnosti »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, na podlagi tožbe, ki jo je sprožil »donedavni« večinski lastnik Pivovarne Laško Infond Holding, d.d. (v posredni lasti prejšnje uprave Pivovarne), skupaj s še petimi delničarji, zoper Pivovarno Laško in posredno zoper KAD, d.d., Electo, d.o.o., in VZMD, kot sosporniške interveniente, pri čemer je KAD ob 1. naroku umaknil priglasitev stranske intervenience. Ob današnjem naroku se je v sodni dvorani nepričakovano pojavil Pierpaolo Cerani, ki je kot zakoniti zastopnik Infond Holdinga (tožeče stranke) umaknil omenjeno tožbo ter pri tem vztrajal, čeprav s tem ni soglašala tožena stranka (?!) Pivovarna Laško, oziroma njen pravni zastopnik. Poleg umika tožbe glavnega protagonista postopka (Infond Holdinga) je marsikoga presenetila tudi udeležba »donedavnega« direktorja in posrednega večinskega lastnika Pivovarne Laško Boška Šrota, ki je bil na zahtevo Electe in VZMD vabljen kot priča. Podobno kot zgovorno ravnanje tožnika (Infond Holdinga) je tudi pričanje g. Šrota potrdilo, da je majska skupščina Pivovarne Laško legitimna in legalna, kakor tudi vsi na njej sprejeti sklepi. G. Šrot je namreč izpričal, da je bil razlog za (poskus) preklica skupščine odvzem glasovalnih pravic večinskemu lastniku Infond Holdingu s strani Urada za varstvo konkurence - torej izključno zaradi izgube njegovega (posredno) odločujočega vpliva na sklepe skupščine. Hkrati je g. Šrot v svojem odgovoru na vprašanja odvetnika VZMD Klemena Veršiča izrecno povedal tudi, da je bil sklep, ki ga je podpisal dopoldan, neposredno pred sklicano skupščino, »očitno objavljen prepozno«.

12. 2. 2010 po več kot treh mesecih (sicer predviden rok za izdajo je en mesec), polnih najrazličnejših govoric o izdelavi in pripravi sodbe, sodnik Okrožnega sodišča v Celju Dušan Erjavec »preseneti« s Sodbo v imenu ljudstva: »Sklepi skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d., Trubarjeva ul. 28, Laško, zapisani v notarskem zapisniku notarja Mira Bregarja iz Litije, opr. Št. SV 553/2009, z dne 29. 5. 2009, so nični«. Sodba še ni pravnomočna - strokovni sodelavci VZMD jo bodo temeljito preučili, vendar je že jasno, da obstaja precej vsebinskih in siceršnjih razlogov za pritožbo. 

12. 3. 2010 prvi narok za glavno obravnavo v gospodarskem sporu o neveljavnosti sklepov ponovljene 15. skupščine Pivovarne Laško, z dne 31. 8. 2009, o čemer naj bi začuda odločal kar isti Okrožni sodnik Sodišča v Celju Dušan Erjavec, ki se je »izjemno izkazal« že s sodbo - po več kot treh mesecih po glavni obravnavi, dne 6. 11. 2009 (sicer predviden rok za izdajo je en mesec), polnih najrazličnejših govoric o »izdelavi« in pripravi sodbe - da »so sklepi skupščine Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, nični«. Kaj podobnega je bilo praktično nemogoče pričakovati potem, ko je glavni protagonist (Infond Holding, d.d.) tožbo umaknil ter pri tem vztrajal, čeprav s tem ni soglašala tožena stranka (?!) Pivovarna Laško. Naravnost šokantno pa je bilo majsko (stopniščno) skupščino opredeliti za neveljavno po presenetljivem pričanju g. Boška Šrota, ki je jasno navedel (neadekvatne!) razloge za poskus preklica skupščine ter izpovedal tudi, da je bil sklep, ki ga je podpisal neposredno pred sklicano skupščino, »očitno objavljen prepozno«. Na takšno - še ne pravnomočno - sodbo sodnika Erjavca je VZMD že podal utemeljeno pritožbo. Sicer pa se s tem narokom pričenja postopek na podlagi ničnostne tožbe, ki jo je VZMD vložil 30. 9. 2009 in s katero utemeljeno dokazuje, da je bila ponovljena skupščina neregularna, vsi na njej sprejeti sklepi pa neveljavni. To med drugim pomeni, da je ničen tudi sklep o izvolitvi treh novih nadzornikov (Aleksandra Svetelška, Marjana Mačkoška in dr. Vladimirja Malenkoviča) ter sporna izvolitev Antona Turnška še za prihodnji mandat od 17. 6. 2010 dalje, medtem ko sta dva nadzornika izvoljena na majski skupščini (na podlagi nasprotnega predloga VZMD) v tem primeru dokazano onemogočena pri svojem delu, zaradi česar je vse odtlej vprašljivo celotno delovanje in sklepanje Nadzornega sveta, posledično pa tudi Uprave Pivovarne Laško.

12. 3. 2010 objavljeno tudi Poročilo o ugotovitvah posebne revizije vodenja posameznih poslov skupine Pivovarna Laško, d.d., v celoti potrjuje upravičenost sumov in zahtev VZMD na podlagi ugotovitev in analiz, ki so jih opravili strokovni sodelavci VZMD že pred majsko »stopniščno« skupščino Pivovarne Laško, ko je VZMD v celoti podprl predlog Kapitalske družbe (KAD) o uvedbi posebne revizije. Ob tem so v VZMD izrazili upanje, da bosta na podlagi Poročila uprava in nadzorni svet Pivovarne Laško - ter vseh oškodovanih odvisnih družb v skupini Pivovarne Laško - sprožila ustrezne postopke zoper prejšnjo upravo in nadzorni svet obvladujoče družbe ali vsaj to  predlagala prihodnji skupščini delničarjev (podobno kot v aktualnem primeru Luke Koper, d.d.). Enako VZMD pričakuje tudi v vseh oškodovanih odvisnih družbah, čeprav je bil aktualni predsednik uprave Pivovarne Laško mag. Dušan Zorko prej predsednik uprave oškodovane odvisne družbe Pivovarna Union, d.d., medtem ko je bil aktualni predsednik nadzornega sveta Pivovarne Laško mag. Anton Turnšek v tej vlogi tudi v prejšnjem mandatu, ko so oškodovanja nastopila, in mu je ponovljena 15. skupščina - ob izrecnemu nasprotovanju VZMD - bianco(?!) dodelila še celoten prihodnji mandat, ki se bo šele pričel s 17. 6. 2010.

VZMD.TV - poročila z zadnje obravnave na celjskem sodišču, 12. 3. 2010 (tožba VZMD zoper sklepe ponovljene 15. skupščine Pivovarne Laško), 2. obravnave na Okrožnem sodišču v Celju, 6. 11. 2009, ter majske in avgustovske 15. skupščine Pivovarne Laško: