Dne 29. 05. 2009 je pred dvorano Kulturnega doma v Laškem, zasedala 15. skupščina delničarjev Pivovarne Laško, d.d. (tožene stranke). Na njej so bili sprejeti sklepi o izvolitvi volilne komisije, o seznanitvi skupščine s Poročilom nadzornega sveta družbe o sprejetem letnem poročilu za leto 2008, o pokrivanju bilančne izgube, o izvolitvi članov nadzornega sveta, o imenovanju revizorja, o določitvi bruto višine sejnin članom nadzornega sveta družbe in o imenovanju posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe. Da so bili omenjeni sklepi veljavno sprejeti, izhaja iz notarskega zapisnika notarja Mira Bregarja iz Litije, SV553/2009 z dne 29. 05. 2009, ki je bil v roku predložen sodnemu registru in je tudi objavljen v spletni bazi AJPES.

Glede veljavnosti opisane skupščine oziroma veljavnosti na njej sprejetih sklepov, se pred naslovnim sodiščem vodi spor pod opr. št.: I Pg 608/2009, ki pa še ni pravnomočno zaključen. Ne glede na razloge, na podlagi katerih se v citirani zadevi izpodbijajo na skupščini dne 29. 05. 2009 sprejeti sklepi, pa je treba ugotoviti naslednje:

-          da je ob odsotnosti pravnomočne sodne odločbe, ki bi ugotavljala drugače, zasedanje skupščine tožene stranke z dne 29. 05. 2009 veljavno; in

-          da so, dokler se s pravnomočno sodno odločbo ne izkaže drugače, veljavni tudi vsi na njej sprejeti sklepi.

Upoštevaje navedeno, se najprej pokaže, da se je 15. zasedenje skupščine delničarjev tožene stranke odvilo kar dvakrat. Poleg tega se je na naknadni 15. skupščini tožene stranke 31. 08. 2009, odločalo o identičnih predlogih sklepov oziroma o istih vprašanjih, kot na prvotnem zasedanju 15. skupščine tožene stranke dne 29. 05. 2009. Zgoraj naveden potek dogodkov je pripeljal do številnih paradoksalnih situacij. Tako je bila na primer za 15. zasedanje skupščine tožene stranke sprva izvoljena volilna komisija v sestavi Aleksandra Kačar Vukovič, Tina Vizjak Špes in Damijan Janković, nato pa za isto 15. zasedanje skupščine tožene stranke, (ki se je sicer odvilo kasneje), še volilna komisija v sestavi Matej Košenina, Jadranka Sabolički in Alenka Potokar.

Dodatni razlog za neveljavnost sklepa o imenovanju članov nadzornega sveta tožene stranke pod točko Ad 4. notarskega zapisnika notarke Katje Fink, opr. št.: SV 627/09, je v tem, da bi štel nadzorni svet tožene stranke v primeru veljavnosti omenjenega sklepa, več članov, kot jih predvideva statut tožene stranke.

Skupščina tožene stranke je o članih nadzornega sveta že veljavno odločala in sicer na skupščini dne 29. 05. 2009. Na slednji so prisotni delničarji s potrebno večino izglasovali sklepa pod peto točko dnevnega reda: Izvolitev članov nadzornega sveta in uskladitev mandatov, z naslednjo vsebino:

»Skupščina izvoli Boštjana Marolta in Bojana Ludvika Šefa za člana nadzornega sveta predstavnika kapitala. Mandatna doba novoizvoljenima članoma nadzornega sveta traja štiri leta in začne teči z dnem 18. 06. 2009.«

G. Marolt in g. Šef sicer še nista vpisana v sodni register kot člana nadzornega sveta tožene stranke. Upoštevaje konstitutivno naravo imenovanja na skupščini, pa je njuna funkcija nedvomno nastopila in sicer z dnem 18. 06. 2009.

Po 18. 06. 2009 je imela tožena stranka tako 5 članov nadzornega sveta in sicer g. Turnška, g. Marolta in g. Šefa, kot predstavnike kapitala in g. Kebeta in g. Košaka kot predstavnika delavcev. (Član nadzornega sveta tožene stranke g. Seničar, je namreč v vmesnem času odstopil z mesta člana nadzornega sveta). Skladno s statutom tožene stranke, ki predvideva šestčlanski nadzorni svet, je ob odsotnosti kakršnekoli razrešitve obstoječih članov, ostalo prostora za izvolitev enega dodatnega člana nadzornega sveta, predstavnika kapitala.

Omenjeni, veljavno imenovani člani nadzornega sveta tožene stranke, niso bili nikoli razrešeni. Ne glede na to, je vnovična 15. skupščina tožene stranke z dne 31. 08. 2009 preprosto imenovala tri dodatne člane nadzornega sveta in enemu izmed dosedanjih podaljšala mandat. Sprejela je namreč sklep z naslednjim besedilom:

»Skupščina izvoli Aleksandra Svetelška, Marjana Mačkoška in dr. Vladimirja Malenkoviča za člane nadzornega sveta - predstavnike kapitala. Mandatna doba novoizvoljenim članom nadzornega sveta traja štiri leta in začne teči z dnem izvolitve na skupščini, to je z dnem 31. 08. 2009. Skupščina izvoli za člana nadzornega sveta - predstavnika kapitala Antona Turnška, kateremu začne teči štiriletna mandatna doba  z dnem 17. 06. 2010.«

Če bi izpodbijani sklep o imenovanju članov nadzornega sveta tožene stranke z dne 31. 08. 2009 obveljal, bi to pomenilo, da bi štel nadzorni svet tožene stranke osem članov, kar je za dva več, kot to predvideva statut. Skladno z določbo 392. člena ZGD-1 pa je skupščinski sklep, ki povzroči, da ima nadzorni svet gospodarske družbe več članov, kot pa jih predvideva statut, ničen. To je tudi eden od razlogov, za to, da pristojno registrsko sodišče z izpodbijanim sklepom imenovanih članov nadzornega sveta tožene stranke, še ni vpisalo v sodni register.

Kronološki prikaz dogajanj po skupščini Pivovarne Laško, 29. 5. 2009, ter osupljivih postopkov na celjskem sodišču

VZMD je bil primoran 28. 6. 2009 - spričo neodzivanja in očitne ignorance tedanje Uprave Pivovarne Laško (na pozive delničarjev in obeh novih nadzornikov družbe) - začeti postopek vpisa novih nadzornikov, izvoljenih 29. 5. 2009, na podlagi nasprotnega predloga VZMD.

Dober mesec za tem, 29. 7. 2009, je predsednik VZMD novemu predsedniku uprave Pivovarne Laško, mag. Dušanu Zorku, poslal pobudo v obliki odprtega pisma. V njem je med drugim povzel večkrat javno izražena pričakovanja, da bo nova uprava vse delničarje obravnavala enako, kar bi vsekakor pomenilo, da mora uprava resno razmisliti o pripoznanju tožbenega zahtevka večinskega lastnika - ki je v posredni lasti prejšnje uprave - Infond Holding, d.d. (skupaj s petimi fizičnimi osebami, delničarji Pivovarne Laško), za ugotovitev ničnosti sklepov »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarna Laško. Tako bi uprava lahko končno dopustila deklaratoren vpis na skupščini izvoljenih novih članov nadzornega sveta v sodni register ter omogočila opravljanje posebne revizije družbe, kot je bila na skupščini izglasovana.

Stališče nove uprave Pivovarne Laško pa je bilo s  tem v zvezi identično stališčem oz. ravnanju prejšnje uprave. Tako je VZMD že 18. 8. 2009 preko Odvetniške družbe Veršič-Perčič na Okrožno sodišče v Celju naslovilo predlog za izdajo začasne odredbe, s katero se Pivovarni Laško prepove priprava in izvedba »nove« 15. skupščine, sklicane za 31. 8. 2009, oziroma se podredno prepove, da bi se na skupščini glasovalo o posameznih predlaganih sklepih. VZMD je zlasti nasprotoval in hkrati predlagal prepoved glasovanja o 4. točki dnevnega reda - Izvolitvi članov nadzornega sveta, saj je »ne le nujno upoštevati sklepe, ki so bili sprejeti že na skupščini družbe z dne 29. 5. 2009 in je protokolirana z ustrezno vloženim in objavljenim notarskim zapisnikom, temveč je to hkrati edini način, da se preprečijo posledice, ki jih v primeru potrditve predlaganih nadzornikov na »novi« 15. skupščini ne bi bilo mogoče sanirati.«

27. 8. 2009 je VZMD prek odvetniške družbe Simonič in Vrančič, o.p., d.n.o., vložil pritožbo zoper sklep Okrožnega sodišča v Celju, z dne 18. 8. 2009, da v registrskem postopku zavrne predlog VZMD za vpis novih članov nadzornega sveta, izvoljenih na podlagi nasprotnega predloga VZMD na, d.d. VZMD je predlagal, da drugostopenjsko sodišče - zaradi napačno ugotovljenega dejanskega stanja, bistvenih kršitev postopka ter napačno uporabljenega materialnega prava - v sodni register vpiše zahtevane spremembe oz. zadevo vrne prvostopenjskemu sodišču v ponovno odločanje. Hkrati v obširni  utemeljitvi VZMD zelo jasno navaja razloge zaradi katerih je majska 15. skupščini Pivovarne Laško veljavna, kakor tudi vsi njeni sklepi, kar se mora »v primeru delovanja pravne države izkazati že na glavni obravnavo o njeni ničnosti, ki je razpisana dne 2. 10. 2009«.

Na ponovljeni 15. skupščini delničarjev Pivovarne Laško, dne 31. 8. 2009, je predsednik VZMD, kot zastopnik 502.810 delnic/glasov oz. 7,14 % prisotnega kapitala, napovedal izpodbijanje vseh sklepov in ničnost skupščine. Neposredno po skupščini pa je VZMD na sodišču vložil zahtevo za prekinitev postopka vpisa treh novih članov nadzornega sveta, izvoljenih na tako ponovljeni 15. skupščini.

30. 9. 2009 je VZMD vložil ničnostno tožbo, s katero utemeljeno dokazuje, da je bila ponovljena skupščina neregularna, vsi na njej sprejeti sklepi pa neveljavni. Zato Sodišču v Celju predlaga, da primarno ugotovi ničnost vseh sklepov skupščine z dne 31. 8. 2009, ter jih podrejeno razveljavi.

2. 10. 2009 je na Okrožnem sodišču v Celju potekala glavna obravnava v gospodarskem sporu o ničnosti »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, na podlagi tožbe, ki jo je sprožil »donedavni« večinski lastnik Pivovarne Laško Infond Holding, d.d. (v posredni lasti prejšnje uprave Pivovarne), skupaj s še petimi delničarji, zoper Pivovarno Laško in posredno zoper KAD, d.d., Electo, d.o.o., in VZMD, kot stranske interveniente. Sodnik Dušan Erjavec je sporočil, da je sprejel predloge Electe in VZMD ter jima dopustil sosporniško intervenienco, medtem ko je KAD umaknil priglasitev stranske intervenience. Vsi udeleženci oz. njihovi predstavniki in pravni zastopniki so na obravnavi ponovili, da vztrajajo pri vseh dosedanjih navedbah, sodnik pa je dal strankam v postopku 15 dni časa za preučitev pripravljalnih vlog nasprotne strani in nadaljevanje razpisal za 6. november. Zastopnik Electe, odvetnik Dušan Korošec, in zastopnik VZMD, odvetnik Klemen Veršič, vztrajata tudi, da morajo biti v tem postopku zaslišani nekdanji predsednik uprave Pivovarne Laško Boško Šrot (odsotnost na obravnavi je opravičil s pisnim obvestilom, da je na službeni poti v tujini), na skupščini prisotni notar Miro Bregar in direktor Urada za varstvo konkurence Jani Soršak. Zastopnik VZMD je posebej izpostavil dejstvo, da bi v primeru veljavnosti sklepa o imenovanju treh novih članov nadzornega sveta, z dne 31. 8. 2009, nadzorni svet štel kar osem članov, torej dva več, kot predvideva statut. Skladno z 392. členom ZGD-1 pa je skupščinski sklep, ki povzroči, da ima nadzorni svet gospodarske družbe več članov, kot jih predvideva statut, ničen.

15. 10. 2009 je VZMD vložil pritožbo zoper sklep Okrožnega sodišča v Celju, z dne 7. 10. 2009, v zvezi z zahtevo VZMD po prekinitvi postopka vpisa treh novih - na ponovljeni 15. skupščini imenovanih - članov nadzornega sveta. Ti so bili namreč vendarle vpisani, in sicer - začuda - na podlagi identične argumentacije, kot jo je VZMD podal, dne 28. 6. 2009, v predlogu za vpis dveh nadzornikov, izvoljenih na izvirni (majski) 15. skupščini, vendar je takrat (18. 8. 2009) isto Sodišče to zavrnilo, pri čemer o pritožbi VZMD, z dne 27. 8. 2009, še ni odločilo.

17. 10. 2009 je VZMD v spis dodal Vlogo sosporniškega intervenienta, s katero je odgovoril na vse dotedanje navedbe tako tožeče, kot tudi tožene stranke.

6. 11. 2009 so presenetljivo dogajanje in preobrati zaznamovali 2. - in kot vse kaže tudi zaključni - narok glavne obravnave na Okrožnem sodišču v Celju v gospodarskem sporu o ničnosti »stopniščne« 15. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, na podlagi tožbe, ki jo je sprožil »donedavni« večinski lastnik Pivovarne Laško Infond Holding, d.d. (v posredni lasti prejšnje uprave Pivovarne), skupaj s še petimi delničarji, zoper Pivovarno Laško in posredno zoper KAD, d.d., Electo, d.o.o., in VZMD, kot sosporniške interveniente, pri čemer je KAD ob 1. naroku umaknil priglasitev stranske intervenience. Ob današnjem naroku se je v sodni dvorani nepričakovano pojavil Pierpaolo Cerani, ki je kot zakoniti zastopnik Infond Holdinga (tožeče stranke) umaknil omenjeno tožbo ter pri tem vztrajal, čeprav s tem ni soglašala tožena stranka (?!) Pivovarna Laško, oziroma njen pravni zastopnik. Poleg umika tožbe glavnega protagonista postopka (indo) je marsikoga presenetila tudi udeležba »donedavnega« direktorja in posrednega večinskega lastnika Pivovarne Laško Boška Šrota, ki je bil na zahtevo Electe in VZMD vabljen kot priča. Podobno kot zgovorno ravnanje tožnika (Infond Holdinga) je tudi pričanje g. Šrota potrdilo, da je majska skupščina Pivovarne Laško legitimna in legalna, kakor tudi vsi na njej sprejeti sklepi. G. Šrot je namreč izpričal, da je bil razlog za (poskus) preklica skupščine odvzem glasovalnih pravic večinskemu lastniku Infond Holdingu s strani Urada za varstvo konkurence - torej izključno zaradi izgube njegovega (posredno) odločujočega vpliva na sklepe skupščine. Hkrati je g. Šrot v svojem odgovoru na vprašanja odvetnika VZMD Klemena Veršiča izrecno povedal tudi, da je bil sklep, ki ga je podpisal dopoldan, neposredno pred sklicano skupščino, »očitno objavljen prepozno«.

12. 2. 2010 po več kot treh mesecih (sicer predviden rok za izdajo je en mesec), polnih najrazličnejših govoric o izdelavi in pripravi sodbe, sodnik Okrožnega sodišča v Celju Dušan Erjavec »preseneti« s Sodbo v imenu ljudstva: »Sklepi skupščine delničarjev Pivovarne Laško, d.d., Trubarjeva ul. 28, Laško, zapisani v notarskem zapisniku notarja Mira Bregarja iz Litije, opr. Št. SV 553/2009, z dne 29. 5. 2009, so nični«. Sodba še ni pravnomočna - strokovni sodelavci VZMD jo bodo temeljito preučili, vendar je že jasno, da obstaja precej vsebinskih in siceršnjih razlogov za pritožbo.

12. 3. 2010 prvi narok za glavno obravnavo v gospodarskem sporu o neveljavnosti sklepov ponovljene 15. skupščine Pivovarne Laško, z dne 31. 8. 2009, o čemer naj bi začuda odločal kar isti Okrožni sodnik Sodišča v Celju Dušan Erjavec, ki se je »izjemno izkazal« že s sodbo - po več kot treh mesecih po glavni obravnavi, dne 6. 11. 2009 (sicer predviden rok za izdajo je en mesec), polnih najrazličnejših govoric o »izdelavi« in pripravi sodbe - da »so sklepi skupščine Pivovarne Laško, z dne 29. 5. 2009, nični«. Kaj podobnega je bilo praktično nemogoče pričakovati potem, ko je glavni protagonist (Infond Holding, d.d.) tožbo umaknil ter pri tem vztrajal, čeprav s tem ni soglašala tožena stranka (?!) Pivovarna Laško. Naravnost šokantno pa je bilo majsko (stopniščno) skupščino opredeliti za neveljavno po presenetljivem pričanju g. Boška Šrota, ki je jasno navedel (neadekvatne!) razloge za poskus preklica skupščine ter izpovedal tudi, da je bil sklep, ki ga je podpisal neposredno pred sklicano skupščino, »očitno objavljen prepozno«. Na takšno - še ne pravnomočno - sodbo sodnika Erjavca je VZMD že podal utemeljeno pritožbo. Sicer pa se s tem narokom pričenja postopek na podlagi ničnostne tožbe, ki jo je VZMD vložil 30. 9. 2009 in s katero utemeljeno dokazuje, da je bila ponovljena skupščina neregularna, vsi na njej sprejeti sklepi pa neveljavni. To med drugim pomeni, da je ničen tudi sklep o izvolitvi treh novih nadzornikov (Aleksandra Svetelška, Marjana Mačkoška in dr. Vladimirja Malenkoviča) ter sporna izvolitev Antona Turnška še za prihodnji mandat od 17. 6. 2010 dalje, medtem ko sta dva nadzornika izvoljena na majski skupščini (na podlagi nasprotnega predloga VZMD) v tem primeru dokazano onemogočena pri svojem delu, zaradi česar je vse odtlej vprašljivo celotno delovanje in sklepanje Nadzornega sveta, posledično pa tudi Uprave Pivovarne Laško.

VZMD.TV - poročila z 2. obravnave na Okrožnem sodišču v Celju, 6. 11. 2009, ter majske in avgustovske 15. skupščine Pivovarne Laško: