Pred Državnim zborom Republike Slovenije je pozno sinoči, ob vložitvi obsežnega Mnenja in amandmajev VZMD k Predlogu novel ZGD-1B in Zpre-1, mag. Kristjan Verbič poudaril: »če bi bil sprejet predlog novele Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B) v vsebini, kot je trenutno predlagana, bi to, po oceni VZMD, brez dvoma pomenilo odprtje novih iger brez vseh meja za vse večje in večinske lastnike (delničarje) gospodarskih subjektov Republike Slovenije.

Kot je bilo tudi javno izpostavljeno VZMD v pretežni meri pozdravlja Predlog Zakona o prevzemih (Zpre-1B), vendar pa smo dolžni opozoriti na dva, po mnenju VZMD izredno pomembna, sklopa problemov, ki kljub predlogom, argumentom in vztrajanju VZMD, v predlogu Zpre-1B, doslej nista upoštevana.«

To sta problema zlorabe trgovanja z lastnimi delnicami, ki je širše narave in zadeva tudi spremembe določb ZGD ter problem izstisnitve manjšinskih delničarjev iz delniških družb po postopku in na način, predpisan s sedaj veljavnim Zpre-1; ta namreč za ta postopek de facto razlastitve ob vsakršni odsotnosti javnega interesa - torej zgolj v imenu interesa prevzemnika(!) - izrecno izključuje kakršnokoli možnost preveritve ustreznosti cene oziroma dolgovane vrednosti za - na ta način - pridobljeno premoženje.

Po mnenju VZMD je ob tem še vedno problematičen tudi 22. člen Zpre-1, ki vsebuje preveč izjem od uporabe tega zakona, nekatere celo očitno in odkrito namenjene (določenim) »finančnim holdingom«.

Zato VZMD pravočasno vlaga predloge amandmajev k noveli ZGD-1B in k noveli ZPre-1B z namenom uvesti minimalne zakonske standarde na področju korporacijske zakonodaje ter na področju prevzemne zakonodaje v Republiki Sloveniji. Cilj predlaganih amandmajev je dolgoročna normalizacija stanja na področju korporacijske zakonodaje ter na področju prevzemne zakonodaje, kot ga naravnost zahtevata zatečeno dejansko stanje v RS ter dolgoročna vzpostavitev minimalnega nivoja kulture in obnašanja gospodarskih subjektov na področju RS.

Vsi predlagani amandmaji so celovito in natančno obrazloženi. Po mnenju VZMD predlagani amandmaji nimajo učinka na javnofinančna sredstva, na usklajenost slovenskega pravnega reda s pravnim redom Evropske unije, na postopke oziroma poslovanje javne uprave / pravosodnih organov s strankami (državljani in pravnimi osebami) oziroma na obveznosti strank do javne uprave (administrativna bremena), na gospodarstvo, na obseg državnih pomoči, na okolje in na socialni položaj posameznikov. Po mnenju VZMD sprejem predlaganih amandmajev prav tako ne bo imel drugih posledic.

VZMD zaradi vsega navedenega predlaga, da Odbor za gospodarstvo Državnega zbora Republike Slovenije sprejme predlagane amandmaje k Predlogu Zpre-1B in Predlogu ZGD-1B. V nasprotnem primeru pa naj Odbor za gospodarstvo do vseh predstavljenih argumentov in amandmajev zavzame pisno utemeljeno stališče.

V nadaljevanju zato podajamo tiste predloge, ki so po mnenju VZMD nujni, za vzpostavitev MINIMALNIH zakonskih kavtel - namenjenih varstvu vseh delničarjev gospodarskih družb v RS, ne samo manjšinskih (v obstoječi zakonodaji pa včasih celo povsem direktno namenjenih varstvu večinskih) - katerih namen in cilj je izključno dolgoročnejša normalizacija obstoječega (grotesknega) položaja na tem področju ter ugodnejši položaj posameznika in skupnosti v celoti.

Kratkemu povzetku Obrazložitev amandmajev in mnenj VZMD k Predlogu novel ZGD-1B in Zpre-1 sledi malenkost obsežnejši povzetek, medtem ko je celotna obsežna verzija v prilogi.

Mnenje VZMD o predlogu novele ZGD-1B ter

predlog amandmajev k ZGD-1B z obrazložitvijo

I. Splošno

Gospodarska zakonodaja v Republiki Sloveniji je bila od samega začetka dalje (očitno) sistemsko neustrezna, nedomišljena, ter je vsebovala nacionalne posebnosti, kar povsem jasno dokazujeta tako večina de facto izvedenih postopkov lastninske konsolidacije v RS v preteklosti in njihov končni rezultat kot tudi vse, vselej-zakasnele reforme, dopolnitve, spremembe in drugačna »krpanja« finančno - gospodarsko pravne zakonodaje, na drugi strani.

Vso zakonodajo, njene vsakoletne dopolnitve, perpetualne reforme, dodatke, spremembe, popravke itd. je sprejemal Državni Zbor Republike Slovenije v njegovi vsakokratni sestavi.

Po mnenju VZMD je pomemben razlog, ki je v preteklosti prispeval (sodeč po določbah novel ZPre-1B in ZGD-1B pa se tako stanje le nadaljuje) k danes zatečenem stanju, popolna alienacija argumentacije in v preteklosti sprejetih predpisov od dejanskega stanja in dogajanja na tem področju v Republiki Sloveniji. Predpisi, ki so se sprejemali v preteklosti so bili vselej (zgolj) nominalno utemeljeni na praksah razvitih, zahodnih držav pri čemer pa naj bi - kot taki - urejali (dejansko) stanje tranzicije v Republiki Sloveniji.

Dodatno pa so se ti predpisi na nivoju izvedbe (in posledično v gospodarski praksi) vselej razlikovali ali odstopali od nominalno zatrjevanih praks in rešitev, sprejetih in v veljavi v razvitih zahodnih ekonomijah, kar je vse skupaj povzročilo prenos bodisi nikoli celovitih rešitev ali pa slovensko posebnih »eksperimentov» v notranjo zakonodajo in s tem v veljavo na področju Republike Slovenije.

Nenazadnje pa sta, po mnenju VZMD, k celotni situaciji, poleg navedenega, pomembno prispevala tudi nivo in kultura ne samo gospodarskih subjektov v Republiki Sloveniji oziroma njihovih zastopnikov temveč tudi personalne sestave celotnega institucionalnega okvira.

ZGD-1 naj bi bil celovit zakon, ki vsebuje tudi določbe o delniških družbah. V veliki meri, čeravno včasih »malo tu - malo tam« se je slovenski zakonodajalec pri določitvi posameznih rešitev zgledoval po pravni ureditvi v Nemčiji in Avstriji, deloma pa še v Švici. V podrobnostih pa je slovenska ureditev očitno odstopala od vzorov v Nemčiji in Avstriji. V podrobnostih se je, po mnenju VZMD, v vmesnem času v Republiki Sloveniji tudi odvil proces »lastninske konsolidacije« vse do (vmesnega) rezultata, kateremu smo priča danes.

Dodatno je treba upoštevati, da je zgodovina upravljanja korporacij in razpršenosti lastništva družb v Sloveniji, kot tranzicijski državi, drugačna od razmer v državah, kjer so se pravice delničarjev v delniških družbah razvile v drugačnem družbeno-zgodovinskem in gospodarskem kontekstu.

Zato bi bilo sistem varstva zapisanih pravic manjšinskih delničarjev smiselno dograditi glede na specifične potrebe tukajšnjega okolja, predvsem glede na visok odstotek razpršenega kapitala v številnih družbah, ki je posledica lastninskega preoblikovanja podjetij. Dodatno pa kaže urediti nekatere ključne probleme, ki so v preteklosti omogočili in še danes omogočajo tak način »konsolidacije lastništva«, kakršnemu smo priča v Republiki Sloveniji.

če bi bil sprejet predlog novele ZGD-1B v vsebini kot je trenutno predlagana, bi to, po oceni VZMD, brez dvoma pomenilo odprtje novih iger brez vseh meja za vse večje in večinske lastnike (delničarje) gospodarskih subjektov Republike Slovenije.

V nadaljevanju zato podajamo tiste predloge, ki so po mnenju VZMD nujni, za vzpostavitev MINIMALNIH zakonskih kavtel, namenjenih varstvu vseh - ne samo večinskih - delničarjev gospodarskih družb v Republiki Sloveniji ter katerih namen in cilj je dolgoročnejša normalizacija obstoječega položaja na tem področju.

VI. Sklepno

VZMD pravočasno vlaga predloge amandmajev k noveli ZGD-1B z namenom uvesti minimalne zakonske standarde na področju korporacijske zakonodaje v Republiki Sloveniji. Cilj predlaganih amandmajev je dolgoročna normalizacija stanja na področju korporacijske zakonodaje kot ga zahteva dejansko stanje v Republiki Sloveniji ter vzpostavitev minimalnega nivoja kulture in obnašanja gospodarskih subjektov na področju Republike Slovenije.

Vsi predlagani amandmaji so celovito in natančno obrazloženi. Po mnenju VZMD predlagani amandmaji nimajo učinka na javnofinančna sredstva, na usklajenost slovenskega pravnega reda s pravnim redom Evropske unije, na postopke oziroma poslovanje javne uprave / pravosodnih organov s strankami (državljani in pravnimi osebami) oziroma na obveznosti strank do javne uprave (administrativna bremena), na gospodarstvo, na obseg državnih pomoči, na okolje in na socialni položaj posameznikov. Po mnenju VZMD sprejem predlaganih amandmajev prav tako ne bo imel drugih posledic.

VZMD zaradi vsega navedenega predlaga, da Odbor za gospodarstvo sprejme predlagane amandmaja k Predlogu ZGD-1B. V nasprotnem primeru pa naj Odbor za gospodarstvo do vseh predstavljenih argumentov in amandmajev zavzame pisno utemeljeno stališče.

Mnenje VZMD o predlogu novele Zpre-1 ter

predlog amandmajev k Zpre-1B z obrazložitvijo

I. Splošno

Prevzemna zakonodaja, skupaj z gospodarsko v Republiki Sloveniji (dalje: RS) je od samega začetka dalje neustrezna, polna izjem, (očitno) sistemsko neustrezna, kar povsem jasno dokazujeta tako večina de facto izvedenih prevzemnih postopkov v RS v preteklosti, še bolj pa njihov končni rezultat / učinek.

Po mnenju VZMD je pomemben razlog, ki je v preteklosti prispeval (sodeč po določbah novel ZPre-1 in ZGD-1B pa se tako stanje le nadaljuje) k danes zatečenem stanju, popolna alienacija argumentacije in v preteklosti sprejetih (vseh, tudi korporacijskih, stečajnih in) predpisov (trga vrednostnih papirjev) od dejanskega stanja in dogajanja na tem področju v RS. Predpisi, ki so se sprejemali v preteklosti so bili (zgolj) nominalno utemeljeni na praksah razvitih, zahodnih držav pri čemer pa naj bi - kot taki - urejali (dejansko) stanje tranzicije v RS.

Dodatno se je dogajal prenos slovensko posebnih »eksperimentov» v notranjo zakonodajo in s tem v veljavo na področju RS. Očiten primer tega je omogočanje ustanavljanja družb pooblaščenk kot »obrambnega mehanizma pred sovražnimi prevzemi« ter vse mnogotere zlorabe, ki so se na tej podlagi v poslovni praksi zgodile v preteklem obdobju.

Nenazadnje pa sta, po mnenju VZMD, k celotni situaciji, poleg navedenega, prispevala tudi nivo in kultura ne samo gospodarskih subjektov v RS oziroma njihovih zastopnikov temveč tudi personalne sestave celotnega institucionalnega okvira.

Znotraj tega VZMD deloma pozdravlja predlog Zpre-1B, vendar pa smo dolžni opozoriti na dva, po mnenju VZMD izredno pomembna, sklopa problemov, ki kljub predlogom, argumentom in vztrajanju VZMD, v predlogu Zpre-1B, doslej nista upoštevana.

To sta problema zlorabe trgovanja z lastnimi delnicami, ki je širše narave in zadeva tudi spremembe določb Zakona o gospodarskih družbah ter problem izstisnitve manjšinskih delničarjev iz delniških družb po postopku in na način, predpisanem s sedaj veljavnim Zpre-1; ta namreč za ta postopek de facto razlastitve ob vsakršni odsotnosti javnega interesa, torej zgolj v imenu interesa prevzemnika izrecno izključuje kakršnokoli možnost preveritve ustreznosti cene oziroma dolgovane vrednosti za - na ta način - pridobljeno premoženje.

Po mnenju VZMD je ob tem še vedno problematičen 22. člen Zpre-1, ki vsebuje preveč izjem od uporabe tega zakona, nekatere celo očitno in odkrito namenjene (določenim) »finančnim holdingom«.

V nadaljevanju zato podajamo tiste predloge, ki so po mnenju VZMD nujni, za vzpostavitev MINIMALNIH zakonskih kavtel, namenjenih varstvu vseh - ne samo manjšinskih (v obstoječi zakonodaji pa včasih celo povsem direktno namenjenih varstvu večinskih) - delničarjev gospodarskih družb v RS ter katerih namen in cilj je dolgoročnejša normalizacija obstoječega (grotesknega) položaja na tem področju.

VI. Sklepno

VZMD pravočasno vlaga predloge amandmajev k noveli ZPre-1B z namenom uvesti minimalne zakonske standarde na področju prevzemne zakonodaje v RS. Cilj predlaganih amandmajev je dolgoročna normalizacija stanja na področju prevzemne zakonodaje kot ga naravnost zahteva zatečeno dejansko stanje v RS ter dolgoročna vzpostavitev minimalnega nivoja kulture in obnašanja gospodarskih subjektov na področju RS.

Vsi predlagani amandmaji so celovito in natančno obrazloženi. Po mnenju VZMD predlagani amandmaji nimajo učinka na javnofinančna sredstva, na usklajenost slovenskega pravnega reda s pravnim redom Evropske unije, na postopke oziroma poslovanje javne uprave / pravosodnih organov s strankami (državljani in pravnimi osebami) oziroma na obveznosti strank do javne uprave (administrativna bremena), na gospodarstvo, na obseg državnih pomoči, na okolje in na socialni položaj posameznikov. Po mnenju VZMD sprejem predlaganih amandmajev prav tako ne bo imel drugih posledic.

VZMD zaradi vsega navedenega predlaga, da Odbor za gospodarstvo sprejme predlagane amandmaja k Predlogu Zpre-1B. V nasprotnem primeru pa naj Odbor za gospodarstvo do vseh predstavljenih argumentov in amandmajev zavzame pisno utemeljeno stališče.