V preteklem tednu je časnik DNEVNIK objavil članek novinarja, mag. Sebastjana Morozova, z naslovom Tlakovana pot za večje pravice malih delničarjev, kjer so strnjeno predstavljena 17-letna prizadevanja in delovanje VZMD na področju iztisnitev malih delničarjev ter dosežki v mnogoterih sodnih postopkih preverjanj, določitev in izplačil poštenih denarnih odpravnin. Zaradi pomembnosti in aktualnosti tematike, ki doslej še ni bila strnjeno in sistematično obravnavana, so se v VZMD odločili, da objavijo celovitejšo analizo in nekoliko obširnejše odgovore na novinarska vprašanja, skupaj s spletnimi povezavami na podrobnejše podatke o posameznih odmevnih primerih, videe ipd.
Kdaj se je oblikovala sodna praksa oziroma, kdaj ste v VZMD pričeli na sodiščih dosegati višje izstisnitvene cene za male delničarje?
S prvim tovrstnim primerom smo se v VZMD soočili že v letu 2006 v primeru družbe Aktiva Invest, kjer je bilo takrat 37.769 malih delničarjev, Delničarskemu sporazumu pri VZMD pa se jih je pridružilo preko 5.000. Potem ko je leta 2006, glavni delničar Aktiva Holdings iz Nizozemske tudi na skupščini že potrdil iztisnitev vseh malih delničarjev ter kot primerno odpravnino določil 600 SIT ali 2,50 € za delnico, smo se v VZMD temu odločno uprli ter s pomočjo številnih malih delničarjev, javnosti in javnih občil pripravili večinskega lastnika, da je na ponovni skupščini preklical že sprejeti skupščinski sklep in vzpostavili prejšnje stanje. Sledila so izdatna pogajanja ter poskusi oblikovanja ustrezne rešitve in tako so po letu dni delničarji za svojo delnico prejeli 6,26 € oz. 150,4 % dodatka k prvotni denarni odpravnini.
Eden prvih sproženih - in z vidika slovenskega pravnega reda tudi zgovornejših - primerov preizkusov denarnih odpravnin je bil prav gotovo primer družbe SCT. Od iztisnitve leta 2007 smo bili priča številnim pravnim manevrom glavnega delničarja ter sila počasnemu odločanju sodišča, ki so skupaj rezultirali v »Pirovi zmagi« za VZMD in 563 nekdanjih malih delničarjev. Sodišče je na koncu sicer odločilo, da primerna denarna odpravnina na delnico znaša 78,32 €, namesto prvotnih 26,74 €, mali delničarji pa bi morali skupno prejeti dodatnih 1,8 mio €. Žal pa je sodišče o zadevi odločilo šele leta 2011, sodba pa je bila izdana šele dobrega pol leta po sklepu in praktično tik pred stečajem SCT (kateremu se je po iztisnitvi pripojil glavni delničar – družba Delfi). Tako kljub izdatnemu trudu in pravnomočni odločitvi Sodišča, mali delničarji na koncu niso prejeli niti dodatnega evra, VZMD pa niti povrnitve izdatnih stroškov postopka. Še več VZMD je bil poleg siceršnjih pritiskov, deležen izjemno slabe volje posameznih malih delničarjev, ki situacije nikakor niso mogli razumeti. Šlo je predvsem za (bivše) delavce SCT, ki so omenjene delnice prejeli namesto regresov, zasluženih dodatkov za delo po svetu (Irak…) ipd.
VIDEO s poslednje skupščine SCT: https://www.youtube.com/watch?v=SVhgwe5rGYQ
VIDEO 2. narok na sodišču v primeru SCT: https://www.youtube.com/watch?v=9nBWDAVx_14
Katere večje uspehe ste dosegli na sodiščih glede tožb na iztisnitveno ceno malih delničarjev? Prosim, da pri tem odgovoru navedete določeno iztisnitveno ceno na skupščini za posamezne delničarske družbe, koliko sredstev je bilo namenjenih za iztisnitev malih delničarjev, kolikšno iztisnitveno ceno je določilo sodišče in koliko sredstev so morali lastniki, na podlagi določitve iztisnitvene vrednosti za delnico s strani sodišča, na koncu plačati malim delničarjem. Prosimo, da omenjene podatke navedete posebej za vsako od delniških družb, ki jih boste izpostavili.
VZMD sodne postopke za preveritev ali določitev primerne denarne odpravnine sproži v različnih primerih, ne zgolj ob iztisnitvah malih delničarjev iz družb. Tako se tovrstnih postopkov npr. poslužujemo tudi v primeru, ko mali delničarji od glavnega delničarja (ki obvladuje več kot 90 % vseh delnic) zahtevajo »izstop iz družbe« (odkup njihovih delnic), pa z njim ne uspemo doreči primerne cene. Podobno je tudi v primerih, ko se mali delničarji ne strinjajo z določenimi sklepi skupščine, recimo umik delnic z borze, preoblikovanje družbe, pripojitve ipd. Postopki lahko trajajo leta, lahko pa se zaključijo relativno hitro, posebej v primeru, ko na drugi strani obstaja pripravljenost za sodno ali izvensodno poravnavo oz. konstruktivni dogovor.
Postopke iz naslova iztisnitev smo z dodatno denarno odpravnino doslej že uspešno zaključili v primerih družb: ACH (Protej), Aktiva Invest, d.d. (Aktiva Holdings, B.V., Nizozemska), Center Cetličarna, d.d. (M1, d.d.), Color, d.d. (Helios, d.d.), Dinos, d.d. (Euro Trend, d.o.o.), Gorenjski tisk (MSIN, d.o.o.), HERZ, d.d. (Herz Armaturen GmbH), HIT Alpinea, d.d. (HIT, d.d.), Ilirija, d.d. (Janez Rozman), Kompas, d.d. (Triglav Investment Holding, d.o.o.), Kompas Hoteli Bled, d.d. (Hotel Slon, d.o.o.), Kovinoplastika Lož (KJK), Larix, d.d. (Batagel&CO), Modra Linija Holding, d.d. (FP, d.o.o.), RTC Krvavec, d.d. (Alpska investicijska družba, d.o.o.), SCT, d.d. (Delfi, d.d.), SGP Kograd-Igem Dravograd, d.d. (Igem, d.o.o.), Swaty, d.d. (Avtotehna, d.d.), Tekstina, d.d. (Svila in, d.o.o.), Terme 3000, d.d. (Sava, d.d.), Trimo, d.d. (European Architectural System), TurboInštitut, d.d. (Kolektor Group, d.o.o.), Večer (Dober Večer, d.o.o), Žičnice Vogel Bohinj, d.d. (RRC Računalniške storitve, d.o.o.) itd. ter izplačilih iz naslova pravice manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe: AG (M.M. ALPHA INVESTMENT), Intereuropa, d.d. (Pošta Slovenije, d.o.o.), Kemofarmacija (Celesio, A.G., Nemčija), Pecivo, d.d. (Finholding, d.o.o.), PUP Velenje, d.d. (Presta Prestiž, d.o.o.), Sivent, d.d. (Eerste Niedering Fonds B.V.), Triglav Naložbe, d.d. (Zavarovalnica Triglav, d.d.), Turistično podjetje Portorož, d.d. (Terme Čatež, d.d.), Yulon, d.d. (Aquafil, S.P.A., Italija) in Vipa holding, d.d. (Mlino, d.o.o.).
Zadnji večji uspeh je primer družbe ACH, kjer je VZMD za 251 nekdanjih malih delničarjev dosegel izplačilo dodatnih 1,49 mio €. Tudi v tem primeru smo bili od leta 2017, ko so bili mali delničarji iztisnjeni, priča številnim pravnim manevrom, kljub temu je sodišče naposled odločilo, da mora glavni delničar prvotno izplačani denarni odpravnini 83,00 € na delnico, dodati še 34,20 €, skupaj torej dodatnih 1,49 mio €…
Kateri odmevnejši postopki na sodiščih še trajajo?
Med večjimi odprtimi primeri sta primera družb VIZIJA HOLDING in VIZIJA HOLDING ENA, kjer je male delničarje leta 2017 iztisnil poslovni imperij zakoncev Vesne in Daria Južna (Perspektiva FT, d.o.o., Lisca, d.d., CGP, d.d., Strešnik, d.o.o., Tiskarna Novo mesto, d.d., in Hidrotehnik, d.d.). V obeh primerih si po ocenah VZMD skoraj 1.000 delničarjev lahko obeta doplačilo v višini večkratnika prvotne denarne odpravnine, ki so jo prejeli leta 2017. V primeru Vizije holding ena je sodišče na prvi stopnji že odločilo, da bi morala poštena denarna odpravnina znašati 24,97 € za delnico – več kot 12-kratnik(!) - namesto pičlih 2,00 €, kolikor so dobili mali delničarji ob iztisnitvi. V primeru, da bo takšna odločitev obstala, bo 957 nekdanjih malih delničarjev Vizije holding ena - poleg že prejetih 140.000 € - prejelo še dodatnih 1,6 mio €. Podobno pričakujemo tudi v primeru Vizije holding, kjer sodišče doslej še ni odločilo o primerni denarni odpravnini, je pa s strani sodišča imenovani Poravnalni odbor pošteno denarno odpravnino opredelil pri kar 37,60 € za posamezno delnico (namesto 2,00 €, kolikor so delničarji prvotno prejeli), kar bi za vse iztisnjene male delničarje pomenilo skupno dodatnih 2,6 mio €, torej kar 19-krat več, kot jim je ob iztisnitvi namenil poslovni imperij zakoncev Vesne in Daria Južna!
Med večjimi primeri preveritve denarne odpravnine, ki jih trenutno vodimo v VZMD, so primeri družb Mercator, KD Group in Gorenjska banka, sicer pa še Zil inženiring, Intara, Metalka, Larix invest, M1, Menina, Goričane itd.
Razno: če bi želeli v okviru obravnavane teme karkoli izpostaviti.
Morda bi dodatno veljalo izpostaviti vsaj še dva momenta.
V zadnjem obdobju opažamo vse več preoblikovanj delniških družb v družbe z omejeno odgovornostjo, pri čemer se pojavljajo podobni problemi in sorodni postopki kot v primeru iztisnitev. Tudi to je bil eden izmed razlogov za spremembo Statuta in imena Združenja, ki že nekaj časa ne združuje več »zgolj« malih delničarjev, pač pa tudi vse deležnike.
Nazadnje moramo izraziti zadovoljstvo, da smo po večletnih prizadevanjih, številnih predlogih in utemeljitvah, v letošnjem letu naposled dosegli spremembo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), ki bo pomembno izboljšala položaj malih delničarjev v postopkih sodnih preizkusov oz. določitev primerne denarne odpravnine. VZMD je namreč vrsto let opozarjal vsakokratne predstavnike izvršne in zakonodajne oblasti tudi na nezaslišane pravne vrzeli, ki so jih v vsem tem času z arogantnim posmehom izkoriščali posamezni prevzemniki in večinski lastniki delniških družb. Po zdaj uveljavljeni spremembi ZGD pa npr. glavni delničar ne bo več mogel v nedogled zavlačevati in celo dokončno ustaviti postopka sodne preveritve denarne odpravnine v primerih, ko delničarje razlasti/iztisne ali jim ponudi neprimerne pogoje za izstop iz družbe. V tem primeru pozdravljamo posluh in konstruktiven pristop pripravljavcev na pristojnem Ministrstvu za gospodarstvo, turizem in šport ter zakonodajalcev v Državnem zboru RS, hkrati pa upamo da bodo prisluhnili in čimprej spremenili tudi Zakon o prevzemih, kjer je stanje bržčas še bolj zaskrbljujoče. V zadnjih letih smo namreč vse pogosteje priče nezaslišanim postopkom in šokantnim situacijam, ko glavni delničarji oz. »prevzemniki« preostale male delničarje razlastijo/iztisnejo po izjemno nizkih cenah, celo nižjih od borznih, hkrati pa zaradi uspešno zaigranega postopka »uspešnega prevzema« mali delničarji naj ne bi imeli niti možnosti (ustavne pravice) pravnega sredstva ter sprožitve sodne preveritve mizernih denarnih odpravnin, s katerimi so izbrisani iz delniških družb. Gre torej za še en - pravzaprav sistemski oz. zakonski - poseg neposredno v lastnino oz. imetništvo vrednostnih papirjev, in sicer brez možnosti vsakršnega postopka (preveritve), pravnega sredstva oz. sodnega varstva…
www.vzmd.si - več o VZMD - Vseslovensko združenje malih deležnikov
www.vzmd.tv in www.investo.tv - preko 300 video prispevkov
www.investo.si - več o programu Invest to Slovenia - investo.si
