Prevzemna zakonodaja razgibala borzno dogajanje Sredi avgusta je začel veljati novi zakon o prevzemih (ZPre-1), s katerim je Slovenija vpeljala evropsko direktivo o prevzemnih ponudbah. Zakon uvaja nekaj novosti, predvsem pa zaostruje nekatere določbe starega zakona, določa npr. enoletno prehodno obdobje za uskladitev lastniških razmerij z novim zakonom. Zaradi načina slovenske privatizacije je v večih slovenskih podjetjih lastništvo skoncentrirano v lasti paradržavnih skladov in naslednic pooblaščenih investicijskih družb (PID-ovj, zato lahko v enoletnem prehodnem obdobju pričakujemo večje lastniške premike in nadpovprečno število objavljenih prevzemov. Tako kar nekaj delnic skriva potendal za realizacijo nadpovprečne donosnosti.
Glavni cilj novega zakona o prevzenuh naj bi bila boljša zaščita interesov manjšinskih delničarjev vseh večjih javnih m nejavnih deliuških dnižb. Zakon tako ne velja le za družbe, katerih delnlce kotirajo na borzi, pač pa tudi za večje nejavne delniške družbe. Kot kriterij je zakonodajalec upošteval velikost kapitala in število delničarjev - prevzemruk mora upoštevati določbe zakona o prevzemih, če ima družba zadnji dan pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj milijardo tolarjev osnovnega kapitala. Da zakon velja tudi za večje nejavne delniške družbe, je naša posebnost, saj evropska dtrektiva tega ne predvideva. Zaostritev določb usklajenega delovanja Novi zakon bistveno podrobneje obravnava tn zaostruje določbe glede usklajenega delovanja. Pričakujemo lahko, da se bo zmanjšalo število »tihih prevzemov« in tako imenovanih prijateljskih parkirišč večjih paketov delnic. Takšni dogovori so omogočiU prikritemu prevzemruku obvladovanje družbe z manjšimi sredstvi, saj mu ni bilo treba ponuditi odkupa delnic tudi manjšinsktm delničarjem. Za omenjene posle so kazale zantmanje poslovne banke, ki so takšne transakcije izvajale kot REPO oziroma termtnske posle. V svojem bistvu so ti posli običajni lombardni kreditni posli, saj banke uporabijo pridobljene delnice kot zavarovanje sredstev odobrenih prikritemu končnemu kupcu delnic. Novi zakon otezu)e prikrito prevzemanje družb in izogibanje odkupa delnic od manjšinskih dehiičarjev, saj pri izračunu deleža glasovalnih pravic prevzemnika upošteva tudi delnice m delniške opcije v lasti drugih oseb, ki delujejo usklajeno. Prav tako podrobneje opredeljuje (prikrito) usklajeno delovanje oseb. Takšno delovanje je namreč po novem zakonu mogoče ugotavljati tudi iz samih okoliščin v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, npr. časovnega obdobja, v katerem so bile delnice pridobljene, ali iz veUkosti pridobljenih deležev - pomemben je skupni namen oseb. Gre za tako imenovano domnevno usklajeno delovanje, pri černer je breme dokazovanja, da ne gre za usklajeno delovanje, zakon naložil osebi, na katero se domneva nanaša. Prevzemni prag in prehodno obdobje Prevzemni prag ostaja po novem zakonu o prevzemih pri 25 %. Če prevzemnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, pridobijo več kot 25 % glasovatmh pravic, so po zakonu zavezane objaviti prevzemno ponudbo. Določba o usklajenem delovanju velja tudi za paradržavna sklada KAD m SOD, ki sta pomembna lastnika slovenskih podjetij. Zakon predvideva enoletno prehodno obdobje za uskladitev medsebojnih lastniških razmerij z novtm zakonom. Imetniki delnic, ki sami ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno, na dan uveljavitve zakona presegajo 25-odstotni delež glasovalnih pravic, morajo v enem letu objaviti ponudbo za prevzem ali pa omenjeni delež znižati pod prevzemni prag. Več nejasnosti s tem v zvezi ostaja za KAD in SOD, saj je po starem zakonu za omenjeni družbi veljal višji, in sicer 40odstotni prevzemni prag. Po nekaterih interpretacijah naj bi za veljalo družbe, v katerih imata sklada več kot 25 % glasovalnih pravic, zatečeno stanje, kar pomenl, da sta sklada zavezana dati prevzemno ponudbo le, če povečata svoje glasovalne pravice, ne bo pa jim treba zmanjšati deleža pod 25 % v enoletnem prehodnem obdobju. KAD in SOD presegata 25-odstotni delež glasovalruh pravic v 15 večjih slovenskih podjetjih, med katerimi so tudi Zavarovalnica Triglav, Gorenje, Istrabenz, Petrol, Sava, Žito, Lesnina, Ctnkarna Celje in Kovinoplastika Lož. Če bi sklada dokupila dodatno delnico, bi morala objaviti ponudbo za prevzem delnic. Enako velja za kupca, ki bi od skladov kupil njun delež v omenjenih podjetjih. Glede na to, da sklada v naslednjih letih pripravljata prodajo večjega števila naložb z namenom geografske diverzifikacije portfelja, bi morala našteta podjetja v tečajih vključevati tudi določeno verjetnost za dosego prevzemne premlje. Z vidika privatizacije je zantmivo tudi navidez neusklajeno delovanje vlade pri sprejemanju prevzemne zakonodaje m pri sprejemanju privatizacijskih odločitev. Večino strategij privatizadje predvideva neke vrste model, kjer pridobi strateški vlagatelj v prvi fazi manjšmski, vsaj 25-odstotni delež, v naslednjih fazah pa se mu delež povečuje do 49 %. Vsak strateški vlagatelj, ki bo želel ohraniti glasovaln.e pravlce, bo moral upoštevati prevzemno zakonodajo m pri preseganju prevzemnega praga objaviti ponudbo za prevzem, kar je v nasprotju z večfazntrm vladnimi privatizacijskirm načrti. Verjamemo lahko, da bodo prevzemniki določbe novega zakona o prevzemih spoštovali, saj so sankcije za kršitev hude. Če posamezni delničar ali osebe, ki delujejo usklajeno, ne upoštevajo prevzemnega praga pri pridobitvi delnic oziroma ne zmanjšajo obstoječega deleža pod 25 % v prehodnem obdobju, izgubijo po novem zakonu vse glasovalne pravice [ne le tistih nad 25 %). Sankcija mtrovanja glasovalnih pravic traja toliko časa, dokler prevzemruk ne izpokii svojih obveznosti ali proda vrednostruh papirjev. Pričakujejo se novi prevzemi Na podlagi sprememb prevzemne zakonodaje lahko pričakujemo, da bo v prihodnjem letu trgovanje na slovenskem trgu kapitala zelo razgibano. V številnih podjetij dosegajo predvsem nasledniki PID-ov delež, ki presega prevzemni prag. Ta delež bodo morali zmanjšati ali objaviti prevzemno ponudbo. V podjetjih, ki poslujejo dobro, jih prodaja deleža zelo verjetno ne bo zanimala - bolj jih bo zantmala prevzemna premija, ki bi jo dobili ob prodaji strateškemu vlagatelju. Zato lahko pričakujemo nadpovprečno število prevzemov. Pričakovanja so potrdili dogodki po uveljavitvi zakona, saj so bile objavljene namere oziroma ponudbe za Gozdno gospodarstvo Bled, Infond Holdtng 1, Vipo Holding, Mlinotest m Lesnino Emml. Družb, ki predstavljajo potencialno tarčo prevzema, je še kar nekaj. Investicijsko so zanimive predvsem temeljno podcenjene delnice z ugodntmi kazalci vrednotenja in koncentriranim lastništvom. Na prostem trgu jih je mogoče najti kar nekaj, vse pa ponujajo zelo privlačno razmerje med tveganjem in pričakovano donosnostjo. Kljub temu je treba biti pri tem tudi previden, saj se lahko uresničijo različni scenariji, med katerimi so tudi taki, ki za portfeljskega vlagatelja niso ugodni. Možno je, da bodo največji delničarji zgolj objavili prevzemno ponudbo po relativno nizki cem m tako formalno zadostili določbam novega zakona. Portfeljski manjšinski delničar od tega ne bi imel prav veUko, zelo verjetao pa tudi ne bi bilo veliko delmčarjev pripravljenih sprejeti takšne prevzemne ponudbe. Drug scenarij je za portfeljskega delnlčarja ugodnejši m predpostavlja, da bodo največji delmčarji v dnižbi v enoletnem prehodnem obdobju uspell najti strateškega partnerja m se z njim dogovorili za primerno prevzemno ceno, ki bo vključevala prevzemno premijo. V tem primeru si lahko tudi manjšinski portfeljski delničar obeta doseganje nadpovprečnega donosa. Nemogoče je, seveda, vnaprej napovedati, kakšen scenarij se bo uresničil v konkretnem posamičnem primeru; enakomerna porazdelitev portfelja rned vse potenciatao prevzemno zanimive družbe pa bi kljub temu morala prinesti nadpovprečno donosnost. •
Medij: Profit
Avtorji: Grum Andraž
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Ostalo
Datum: 06. 12. 2006
Stran: 29
