univerzalnega pravnega nasledstvaprenesejo na kapitalsko družbo, ki izide iz čezmejne združitve (prevzemnaali nova družba), kapitalske družbe, ki svoje premoženje prenašajo, paprenehajo.V členu 2(2) Direktive o cezrnejnih združitvah so pod »združitev« na videzopredeljeni trije postopki, vendar pa gre pravzaprav samo za dve oblikizdružitve, ki sta poznani že za notranjedržavne združitve, to sta pripojitevin spojitev. To sta koncentracijski združitvi, v katerih praviloma sodelujejokapitalsko nepovezane družbe in se izvojajo v funkciji prevzemapremoženja prevzete družbe s strani prevzemne oziromanovoustanovljene družbe. Od te se razlikuje koncernska združitev, v katerisodelujejo družbe, ki so že kapitalsko povezane in so motivirane zreorganizocijo poslovnih sistemov. Pogodba o pripojitvi/spojitvi je pričezmejnih združitvah nadomešcena z «načrtom čezmejne združitve", kiga mora potrditi notar. Pri čezmejnih združitvahje v primerjavi znotranjedržavnimi združitvami zaostreno pravilo revizije, inkorporiranojenacelo prepovedi poslabšanja premoženjskega položaja imetnikovdeležev družb, pravno varstvo upnikov družb, udeleženih pri čezmejnizdružitvi, paje razširjeno in njihov položaj beneficiran. Urndni list št. 10/08 z dne 30. 1. 2008 31.januarja 2008 je začela veljati novela ZGD-1A, kijebila sprejetapo nujnem postopku. Omenjena novela prenaša v slovenski pravnired Direktivo evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26.oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb. Rok zauskladitev z direktivoje bil do 15.12. 2007. Direktiva se uporablja zacezmejne združitve (tim. cross-border merger) kapitalskih družb, ki soustanovljene v skladu z zakonodajo katere od držav članic in imajoregistriran sedež, glavno upravo ali opravljajo glavno dejavnost vSkupnosti, pri čemer mora za najmanj dve udeleženi družbi veljatizakonodaja razlicnih držav. Gre za koncentracijske in koncernskezdružitve. Pri čezmejni združitvi so lahko udeležene vse tri oblikeslovenskih kapitalskih družb, in sicer delniška družba, komanditnadelniška družba in družba z omejeno odgovornostjo.Prav tako se predlog zakona navezuje na spremembe prevzemnezakonodaje in na zaščito upnikov in delavcev pri statusnihspremembah. V spremenjenem prvem odstavku 2W. clena se izrecnonavaja, daje fiktivni posel vsak pravni posel, s katerim družbazagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali vsak drugposel s primerljivim učinkom. Vsak tak pravni posel je ničen.Predlagatelj zakonaje v obrazložitvi zapisal, daje enak pomen sicerimela že stara določba 2W. členo, zdaj pa je zaradi jasnosti to šeizrecno navedeno.Vii: Poročevalec DZ RS šl. 122/07 z dne 5.12. 2007

Medij: Glas gospodarstva
Avtorji: Ni avtorja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Ostalo
Datum: 01. 04. 2008
Stran: 36