Dnevi slovenskih pravnikov PORTOROŽ - »Novi zakon o prevzemih je pri urejanju usklajenega ravnanja pri prevzemu ali utrditvi kontrole zelo izčrpen, tako da bi tu zelo težko našli kakšna parkirišča delnic - z domnevo, da bodo organi nadzora opravili svoje in da bodo delničarji izkoristili dane zakonske možnosti,«je na eni od uvodnih sekcij na dnevih slovenskih pravnikov v Portorožu povedal profesor na Pravni fakulteti v Mariboru Marijan Kocbek. Čepravje bil stari zakon o prevzemih iz leta 1997 - dobili smo ga denimo pred Avstrijo in Nemčijo - razmeroma sodoben, je bilo eno najbolj kritičnih področij ravno dopuščanje delniških parkirišč.
»Za njimi so se skrivali dejanski prevzemniki, ne da bi izpolnili svoje zakonske obveznosti,«je pojasnil Kocbek. Najpomembnejšo novost pa prinaša novi zakon o prevzemih ravno pri opredelitvi prevzemnika tei oseb, ki usklajeno delujejo pri prevzemu ali utrditvi kontrole. Prav v zvezi s temi povezanimi instituti je bilo v preteklosti, kot je povedal Marijan Kocbek, izfažene največ graje, češ da omogočajo izigravanje zakonske obveznosti in malih delničarjev z obidenjem zakona prek skupnega delovanja ali v praksi uveljavljenega tako imenovanega instituta parkiranja delnic. Novi zakon pa zelo natančno opredeljuje prevzemni prag in prevzemnika ter način ugotavljanja deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni dmžbi. Tako najprej z generalno klavzulo opredeljuje osebe, ki usklajeno delujejo, in sicer so to dste, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali omogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe. V nadaljevanju je Kocbek pojasnil, da zakon določa dve vrsti domnev, to je izpodbitno in neizpodbitno. Po domnevi, ki se lahko izpodbija, usklajeno delujejo denimo člani poslovodstva ali nadzornega sveta, nato člani poslovodstva ali nadzomega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov, ali osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani. Po neizpodbitni domnevi - dokazovanje, dajie delujejo usklajeno, tu ni mogoče - pa usklajeno delujejo odvisna družba in obvladu]oca oseba, dmzba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta dmžba upravlja, ter družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe. Predvsem to zadnje je pomembna razlika glede na prej veljavni zakon, saj sta tako že po definiciji tudi Kad in Sod - oba obvladuje država - povezani družbi. »Tudi država tu ni izjema,« je dejal Kocbek. Pri pripravi predloga novega zakona je bilo veliko pozornosti namenjene tudi določitvi prevzemnega praga. Kot je znano, je bil prvotno določen v višini tretjine delnic oziroma glasov, pozneje pa se je zakonodajalec odločil za že prej obstoječi prag 25-odstotnega deleža glasovalnih pravic v ciljni družbi. »Smo država z enim najnižjih prevzemnih pragov,« je poudaril Kocbek in dodal, da so takšen prag upravičevali predvsem s posebnostjo slovenskega privatizacijskega modela m s poudarjeno potrebo po varovanju privatizacijskih malih delničarjev. Tudi svetovalec direktorja KD Holdinga Gregor Sluga se je strinjal, da je bil stari zakon kakovosten: »To, da je tako rekoč brez posegov zdržal kar devet let, kaže, da je bil dobro zastavljen.« Sicer pa tudi sam meni, da so bile spremembe potrebne: »Izredno pomembnoje, da jeprevzemna zakonodaja usklajena s predpisi, ki urejajo delovanje trga vrednostnih papirjev, pa tudi delniških družb na splošno, saj je le tako mogoče zagotovid ustrezno varstvo pravic delniŽarjev.« BoiTJAN KORITNIK
Medij: Delo
Avtorji: Koritnik Boštjan
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Gospodarstvo
Datum: 14. 10. 2006
Stran: 9
