Na podlagi 299. člena in 300. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD1) in Pravil Ljubljanske borze, d. d. družba Poslovni sistem Mercator, d. d. objavlja:

Nasprotni predlog za 30. izredno skupščino Poslovnega sistema Mercator, d. d.

ki je sklicana za dne 6. 1 2. 2021

Nasprotni predlog k 2. točki dnevnega reda (Izključitev manjšinskih delničarjev), ki gaje predlagal delničar Vseslovensko združenje malih deležnikov (VZMD), Hrenova 13, 1000 Ljubljana 

NASPROTNI PREDLOG SKLEPA:

»2. 1 Skupščina se seznani s Poročilom o predpostavkah za prenos delnic in primernosti višine denarne odpravnine manjšinskim delničarjem, ki ga je pripravil glavni delničar, družba FORTENOVA GRUPA d. d. Marijana Čaviča 1, 10000 Zagreb, Republika Hrvaška (»Glavni delničar«) in s Poročilom o primernosti denarne odpravnine, ki ga je pripravila revizijska družba PIT Leitner d. o. o.

2. 2 Skupščina se seznani, da je Glavni delničar družbe POSLOVNI SISTEM MERCATOR d. d. Dunajska cesta 107, 1000 Ljubljana (»Družba«), imetnik 5.594.167 delnic Družbe z oznako MELR, kar upoštevajoč, da ima Družba 42.192 lastnih delnic, ustreza 90,005% (zaokroženo na tri decimalna mesta) deležu v osnovnem kapitalu Družbe, v skladu z drugim odstavkom 384. člena v zvezi z drugim odstavkom 528. člena ZGD1.

2. 3 Vse delnice Družbe, ki niso lastne delnice in ki niso v imetništvu Glavnega delničarja, tj. 621.251 delnic MELR, katerih imetniki so manjšinski delničarji Družbe na dan vpisa tega sklepa v sodni register (»Manjšinski delničarji«), se prenesejo na Glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine v znesku 145,25 EUR za eno delnico MELR (»Denarna odpravnina«) z dnem vpisa tega sklepa v sodni register.

2. 4 V skladu s 23. členom ZNVP1 mora Glavni delničar Denarno odpravnino nakazati KDD d. o. o. za račun: v primeru, da so delnice Družbe v imetništvu Manjšinskih delničarjev neobremenjene, Manjšinskih delničarjev oziroma, v primeru, da so delnice Družbe v imetništvu Manjšinskih delničarjev obremenjene z zastavno pravico, zastavnemu upniku oz. zastavnim upnikom, v korist katerih je v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d. o. o. vpisana zastavna pravica na delnici ali delnicah Manjšinskega delničarja ali Manjšinskih delničarjev na dan vpisa sklepa o prenosu delnic na Glavnega delničarja v sodni register.

2. 5 Glavni delničar mora nemudoma po vpisu tega sklepa v sodni register, Manjšinskim delničarjem za vsako pridobljeno delnico Manjšinskih delničarjev plačati Denarno odpravnino. Za izplačilo Denarne odpravnine solidarno odgovarja ERSTE&STEIERMARKISCHE BANK d. d. Jadranski trg 3a, Reka, Hrvaška, v skladu z drugim odstavkom 385. člena ZGD1.

Obrazložitev nasprotnega predloga:

V Vseslovenskem združenju malih delničarjev (VZMD) v izhodišču nasprotujejo izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe - posebej spričo prenizke denarne odpravnine, kot jo predlaga glavni delničar, družba FORTENOVA GRUPA d. d. zaradi česar so od sklica skupščine prejeli tudi številne klice delničarjev, ki se s takšno denarno odpravnino absolutno ne strinjajo.

S predlagano izključitvijo/iztisnitvijo manjšinskih delničarjev se je po njihovem mnenju žal potrdila tudi javno izražena napoved in opozorilo VZMD, da je na zadnji skupščini sprejeta dokapitalizacija, v višini vsega 5,9 mio služila zgolj temu, da večinski delničar preseže 90 prag in si tako omogoči naknadno izvedbo iztisnitve. Ob izključitvi pravice preostalih delničarjev do sodelovanja pri dokapitalizaciji, je omenjeni prag 90 glavni delničar presegel s »kirurško natančnostjo« za vsega 0,005 VZMD to dokapitalizacijo sodno izpodbija, zato je - po prepričanju strokovnih sodelavcev združenja - ne bi smeli upoštevati pri ugotavljanju izpolnjevanja zakonskih pogojev za iztisnitev, niti pri izračunavanju primerne denarne odpravnine.

Na spletni strani AGROKORJA (https://nagodba.agrokor.hr/en/presentation-final-enterprise-value-estimates/) je objavljena Predstavitev ocenjenih vrednosti posameznih končnih družb (https://nagodba.agrokor.hr/storage/2018/06/Agrokor-Presentation-on-Final-Enterprise-Value-Estimates-1.pdf), ki so bile v njegovi lasti junija 2018, iz katere izhaja, da vrednost POSLOVEGA SISTEMA MERCATOR ocenjuje med 623 mio in 1.315 mio srednja vrednost pa je 878,6 mio Upoštevaje srednjo vrednost, kot jo je ocenil sam AGROKOR, in neupoštevaje nedavno sporno dokapitalizacijo ter število lastnih delnic (ki ob iztisnitvi niso upravičene do odpravnine), bi morala denarna odpravnina za manjšinske delničarje znašati 145,25 za posamezno delnico, kar s tem nasprotnim predlogom predlaga VZMD.

Stališče uprave do nasprotnega predloga

Izključitev malih delničarjev družbe Poslovni sistem Mercator, d. d. je predlagal večinski delničar FORTENOVA GRUPA, d. d. pri čemer je bila uprava družbe dolžna objaviti sklic skupščine v skladu z njegovo zahtevo za sklic skupščine. Delničar VZMD v svojem nasprotnem predlogu nasprotuje izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe zaradi prenizke denarne odpravnine, ki jo predlaga glavni delničar (36 EUR za eno delnico MELR), pri čemer bi morala po njegovem mnenju odpravnina znašati 145,25 EUR za eno delnico MELR. Iz poročila družbe FORTENOVA GRUPA, d. d. kot glavnega delničarja izhaja, da je znesek denarne odpravnine v višini 36 EUR za delnico glavni delničar določil na podlagi mnenja kvalificiranega ocenjevalca vrednosti podjetij, družbe KPMG d. o. o. ki je podala mnenje, da je tržna vrednost za 100% delež v kapitalu družbe skladno s pravili vrednotenja v primeru prenosa delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja (premoženjsko in profitno stanje družbe) v razponu od 28 EUR za delnico do 36 EUR za delnico in je tako ponujena denarna odpravnina na samem zgornjem robu ocenjene vrednosti. Primernost denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, je skladno z zakonom pregledal in potrdil revizor, družba PIT LEITNER, d. o. o. denarna odpravnina, ki jo predlaga VZMD v nasprotnem predlogu, pa temelji na več kot 3 leta starem dokumentu (Predstavitvi ocenjenih vrednosti posameznih končnih družb, ki so bile v lasti Agrokorja junija 2018), kar po mnenju uprave ne odraža realnega premoženjskega in profitnega stanja družbe Poslovni sistem Mercator, d. d. in primerne višine odpravnine manjšinskim delničarjem, zato nasprotuje nasprotnemu predlogu delničarja VZMD.

Poslovni sistem Mercator, d. d.

Uprava