Prevzemni zakon za nove skrivalnice MG bi vse ali nič MG uvaja novo določilo, ker ga moti postopno utrjevanje kontrole v družbah, torej da prevzemnik kupi petodstotni delež in nato da formalno prevzemno ponudbo. Toda prevzemna ponudba je namenjena zaščiti pravic delničarjev, ki se jim s ponudbo omogoči, da iz družbe izstopijo po najvišji ceni, ki jo je prevzemnik plačal v času povečevanja deleža. Novela, ki jo predlaga MG, je dejansko korak nazaj. Preprosto izogibanje V praksi se bo mogoče v Sloveniji minimalnemu pragu izogniti tako, da bo prevzemnik kupil nekaj manj kot 33 odstotkov delnic in bo namesto obvezne prevzemne ponudbe podal prostovoljno ponudbo, Jcot jo predvideva že veljavna zakonodaja. Druga možnost pa je, da si že pred prevzemom zagotovi več kot polovico glasovalnih pravic, tako daje prevzem zgolj formalnost. Prostovoljna ponudba po slovensko V nasprotju s Francijo in Veliko Britanijo, kiju kot zgled daje MG, je prostovoljna prevzemna ponudba vslovenski zakonodaji skoraj enaka obvezni prevzemni ponudbi, le da je podana prej, preden je dosežen prevzemni prag. V Franciji in Veliki Britaniji se prostovoljna prevzemna ponudba daje v primerih, ko hoče ponudnik pridobiti zgolj določen obsegglasovalnih pravic, denimo 20 ali 25 odstotkov. Francoska zakonodaja tudi ne ločuje med pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz prostovoljne in obvezne prevzemne ponudbe. Poenostavljeno povedano, če prevzemnik obtiči med 33 in 50 odstotki lastništva družbe, nima glasovalnih pravic iz deleža, ki presega 33 odstotkov. Demagogija proti denarju Prostovoljna ponudba je imela do zdaj v Sloveniji zgolj formalno vlogo in se vsebinsico ni razlikovala od obvezne prevzemne ponudbe. Zdajbo imela, poleg večje vloge pri prevzemu, še en administrativni dodatek. Če bo prevzemnik v prostovoljni ponudbi postal lastnik več kot 90 odstotkov družbe in bo hotel iztisniti male delničarje, bo moral ponuditi takšno ceno, dajo bo sprejelo več kot 90 odstotkov preostalih delničarjev. V praksi pa se lahko zaradi tega zgodi, da bodo delničarji obtičali v družbi, kjer dejansko ne bodo imeli nobenega vpliva, korist od lastništva pa bo v celoti odvisna od volje večinskega lastnika. Ob takšni razlagi lahko delničarji, ki bi hoteli izstopiti iz lastništva iz ekonomskih razlogov, postali talci tistih delničarjev, ki v družbi vztrajajo iz demagošldh razlogov. Lahko sicer v sidadu z ZGD sami zahtevajo izplačilo, a to pomeni dodatno administracijo in stroške, ki bi se jim dalo izogniti. Seveda tudi prevzeti družbi manjšina delničarjev prinaša dodatne stroške. Spet te zastave delnic Prevzemnik po novem tudi ne bo smel zastaviti delnic družbe, ki jo prevzema za financiranje prevzema. Povečujejo se tudi pristojnosti ATVP, ki bo denimo lahko zavrnila prevzemno ponudbo, če prevzemniku ne bo uspelo dokazati, da za prevzem nebo zastavil delnic ali premoženja družbe, ki jo prevzema. Do zdaj je bilo v zakonu o prevzemih določeno, da ni smel zastaviti ali se dogovoriti za zastavo le delnic, ki jih je pridobil v postopku prevzema. Lahko je torej zastavil delnice, ki so že bile v njegovi lasti. MG s tem poskuša zmanjšati izčrpavanja podjetij po opravljenem prevzemu. Znova, temu določilu se je razmeroma preprosto mogoče izogniti, tako da podjetje kot zastavo ponudi neko drugo premoženje, delnice prevzemne družbe pa zastavi denimo za financiranje tekočih poslov. Poleg tega pa ni mogoče v okviru prevzemne zakonodaje nadzirati prevzemnika po končanem prevzemu. Če bi hotel MG omejiti izčrpavanja upnikov, bi moral to narediti v okviru zakona o gospodarskih družbah, kjer bi bilo treba določiti pogoje finančne stabilnosti poslovanja (ne glede na lastništvo).

Medij: Finance
Avtorji: Lipnik Karel
Teme: mali delničarji, ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: Dogodki in ozadja
Datum: 14. 04. 2015
Stran: 4