Danes 4. 6. 2008 se ob 9.00 v Državnem zboru obeta izjemno pomembna redna seja Odbora za gospodarstvo, ki ne sme ostati prezrta v senci dvodnevnega izrednega zasedanja Odbora za gospodarstvo in dvanajsturnega izrednega plenarnega zasedanja Državnega zbora v zvezi s problematiko koncentracije kapitala in medijskega lastništva v Sloveniji. Na današnji 45. Seji odbora za gospodarstvo bosta namreč v skrajšanem postopku obravnavana Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1B) in Predlog zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B).

 

 

Na oba predloga zakonov je VZMD v roku, dne 29. 6. 2008, vložil obsežen predlog amandmajev. VZMD v strokovnem mnenju in oceni izpostavlja zaskrbljenost, da predlog novele Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B) v vsebini, kot je trenutno predlagana, brez dvoma pomeni odprtje novih iger brez meja za vse večje in večinske lastnike (delničarje) gospodarskih subjektov Republike Slovenije.

 

 

Kot je bilo že večkrat izpostavljeno, VZMD v pretežni meri pozdravlja Predlog Zakona o prevzemih (Zpre-1B), vendar pa smo dolžni opozoriti na dva, po mnenju VZMD izredno pomembna, sklopa problemov, ki kljub predlogom, argumentom in vztrajanju VZMD, v predlogu Zpre-1B, doslej nista upoštevana.

 

 

To sta problema zlorabe trgovanja z lastnimi delnicami, ki je širše narave in zadeva tudi spremembe določb ZGD ter problem izstisnitve manjšinskih delničarjev iz delniških družb po postopku in na način, predpisan s sedaj veljavnim Zpre-1; ta namreč za ta postopek de facto razlastitve ob vsakršni odsotnosti javnega interesa - torej zgolj v imenu interesa prevzemnika(!) - izrecno izključuje kakršnokoli možnost preveritve ustreznosti cene oziroma dolgovane vrednosti za - na ta način - pridobljeno premoženje. Gre za vsakdanji problem, ko se t.i. pravična cena, ki naj bi bila ponujena v prevzemnih postopkih pretvarja v akcijske cene v postopkih izstisnitev. Ob tem VZMD poudarja, da pravičnost prevzemne cene po obstoječi zakonodaji nima prav nikakršne podlage v vrednosti ciljne družbe oziroma posredno njenih delnic

 

 

Ob tem je še vedno problematičen tudi 22. člen Zpre-1, ki vsebuje preveč izjem od uporabe tega zakona, nekatere celo očitno in odkrito namenjene »finančnim holdingom«.

 

 

Kar se tiče predloga novele ZGD-1B pa je situacija še resnejša. Z novelo ZGD se namreč poskuša - ob obstoječem dejanskem stanju - dodatno sprostiti oz. liberalizirati področje vrednotenja (tudi delnic kot) stvarnih vložkov v postopkih ustanavljanja in povezovanja delniških družb prek dokapitalizacij. Sklicevati se v današnji situaciji na zgolj možnost, ki jo sicer res (vendar zgolj) omogoča (nikakor pa ne zahteva) evropska zakonodaja, in na »cenenost« na ta način pridobljenih »vrednosti«, kot na tista razloga, zaradi katerih naj bi bilo potrebno z novo novelo (pravkar noveliranega) ZGD odstraniti še zadnje ovire arbitrarnem določanju »vrednosti« raznih »deležev« ob ustanovitvah gospodarskih družb in nadaljnjih dokapitalizacijah, je po mnenju VZMD naravnost neverjetno. Posledici teh nedomišljenih sprememb bosta tako vsesplošno nadaljevanje iger brez meja na področju lastniške konsolidacije in nadaljnje povečanje konkurenčnosti večinskih delničarjev, povečini managerjev prevzetih družb, namesto povečanja konkurenčnosti družb samih, ki naj bi jih ti, namesto privatizirali, »upravljali«.

 

 

VZMD opozarja tudi na vlogo in pomen revizorjev in cenilcev, ki so jo v teh postopkih odigrali v preteklosti, posledic njihovih ravnanj, njihovih stanovskih združenj in obstoječe zakonodaje, ki njihovo odgovornost omejuje na maksimalnih - zgolj - 150.000 EUR.

 

 

VZMD nadalje vlaga nujne amandmaje, katerih namen je končno preprečiti nadaljnje vsakodnevne zlorabe pri trgovanju z lastnimi delnicami kot metodo lastninjenja namesto uporabe tega instituta v namene, zaradi katerih bi bile te izjeme sicer dovoljenje.

 

 

Zadnji sklop predloga amandmajev je namenjen odpravi neutemeljenega ter v avstrijski in nemški zakonodaji, na kateri se sicer nominalno v pretežni meri sklicuje slovenska zakonodaja, sicer neobstoječega razlikovanja med pooblastili, katera za zastopanje na skupščinah delniških družb zbirajo finančne organizacije in organiziranim zbiranjem pooblastil.

 

 

VZMD je zato podal tiste nujne predloge sprememb predlagane zakonodaje, ki so nujni, za vzpostavitev minimalnih z zakonom predpisanih standardov - namenjenih varstvu vseh delničarjev gospodarskih družb v RS, ne samo manjšinskih (v obstoječi zakonodaji pa včasih celo povsem direktno namenjenih varstvu večinskih).

 

 

Cilj vseh predlaganih amandmajev je dolgoročna normalizacija stanja na področju korporacijske zakonodaje ter na področju prevzemne zakonodaje, kot ga naravnost zahtevata zatečeno dejansko stanje v Republiki Sloveniji ter dolgoročna vzpostavitev minimalnega nivoja kulture in obnašanja gospodarskih subjektov na področju Republike Slovenije.