Prevzemna ponudba se nanaša na 2.238.846 delnic CAPR, ki so navadne imenske kosovne delnice z glasovalno pravico, in 1.292.724 delnic CAPP, ki so neglasovalne participativne prednostne prosto prenosljive kosovne delnice, zmanjšano za 190.334 delnic CAPR in 1.123.366 delnic CAPP, ki jih imajo prevzemniki že v lasti. Skupno se torej ponudba nanaša na 2.048.512 delnic CAPR in 169.358 delnic CAPP. Delnice CAPP imajo glasovalne pravice na podlagi 2. odstavka 315. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1, Ur. I. RS 42/06 s spremembami in dopolnitvami). Delnice so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru pri Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: KDD) pod oznakama CAPR in CAPP. 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemniki za posamezen vrednostni papir CAPR in CAPP, ki sta predmet prevzemne ponudbe, ponujajo 0,15 EUR. 4. Veljavnost prevzemne ponudbe od 24. 12. 2011 do 21. 2. 2012 Prevzemna ponudba je veljavna od vključno 24. 12. 2011 do vključno 21. 2. 2012 do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (ZPre-1, Ur. I. RS št. 79/06, 67/2007-ZTFI, 1/2008, 68/2008 in 35/2011 - 0RZPre75). 5. Prag uspešnosti - najnižji odstotek vseh vrednostnih papir jev, ki jih morajo prevzemniki skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi jih ta zavezovala Prag uspešnosti ponudbe ni določen. 6. Obvezni razvezni pogoj Za pridobitev delnic CAPR, ki so predmet te prevzemne ponudbe, je poleg dovoljenja iz 32. člena Zakona o prevzemih potrebno soglasje ministra, pristojnega za finance. Zato ta prevzemna ponudba vsebuje razvezni pogoj iz prvega odstavka 20. člena Zakona o prevzemih. Ta prevzemna ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjene pogodbe za delnice CAPR prenehajo veljati in se razveljavijo v primeru, če minister, pristojen za finance, ne izda soglasja za pridobitev delnic CAPR v roku iz 56. člena Zakona o igrah na srečo (ZIS-UPB3, Ur. I. RS 14/2011) oziroma najpozneje do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe. Ta prevzemna ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjene pogodbe prenehajo veljati in se razveljavijo v primeru, če Urad RS za varstvo konkurence na podlagi 2. alineje 1. odstavka 50. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-1, ur. I. RS št. 36/2008 s spremembami in dopolnitvami) do izteka roka za sprejem te ponudbe izda odločbo o neskladnosti koncentracije s pravili konkurence. 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnikov izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Če prevzemna ponudba ni uspešna, nastopijo naslednje posledice: - pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane; - omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji prenehajo. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu neuspešne prevzemne ponudbe: - vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena ZPre-1; - prevzemnikom vrniti deponirana denarna sredstva ali bančno garancijo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemniki 12 mesecev od izdaje odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu te prevzemne ponudbe ne smejo dati nove prevzemne ponudbe in ne smejo kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, presegli prevzemni prag. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemniki so do objave te prevzemne ponudbe pridobili skupaj 190.334 rednih delnic (CAPR) in 1.123.366 prednostnih delnic (CAPP) ciljne družbe, kar predstavlja skupaj 37,20 % vseh izdanih delnic ciljne družbe. Na dan objave te prevzemne ponudbe je posamezni prevzemnik imetnik naslednjega števila oz. deleža vseh delnic ciljne družbe: - Casino Riviera d.d. 1.123.366 delnic CAPP oz. 86,90 % vseh delnic CAPP; - Občina Piran 190.334 delnic CAPR oz. 8,50 % vseh delnic CAPR; - Eurotas d.o.o. ni lastnik delnic CAPP ali CAPR. Prevzemnika Casino Riviera d.d. in Eurotas d.o.o. sta dne 25. 11. 2011 objavila namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki se ji je dne 29. 11. 2011 pridružila tudi Občina Piran. Dne 13. 12. 2011 so Casino Riviera d.d., Eurotas d.o.o. in Občina Piran (v nadaljevanju: stranke sporazuma) sklenili sporazum o skupnem nastopu pri objavi prevzemne ponudbe za delnice družbe CASINO PORTOROŽ, d.d. S sporazumom stranke sporazuma ugotavljajo, da bodo v primeru uspešne prevzemne ponudbe začele usklajeno delovati kot delničarji ciljne družbe, saj imajo skupne interese, povezane z nameravanim pridobivanjem delnic ciljne družbe, pri čemer izrecno izjavljajo, da pred uspešnim izidom prevzemne ponudbe niso sodelovale ali delovale usklajeno. Predmet sporazuma, vezan na postopek prevzema, je določitev parametrov skupne ponudbe za prevzem vseh delnic ciljne družbe v postopku po ZPre-1. Sporazum o sodelovanju tudi določa, da bodo podpisniki sporazuma po uspešni prevzemni ponudbi delovali usklajeno, ter da bodo delovali v interesu razvoja in sanacije ciljne družbe. Ciljna družba sodi med delniške družbe s sedežem na območju Republike Slovenije, ki prirejajo posebne igre na srečo kot svojo dejavnost na podlagi koncesije iz 55. člena Zakona o igrah na srečo (v nadaljevanju tudi: ciljna družba - koncesionar). Delnice ciljne družbe - koncesionarja, so navadne z oznako CAPR in prednostne z oznako CAPP. Delničarji ciljne družbe - koncesionarja, so na podlagi 55.a člena Zakona o igrah na srečo lahko Republika Slovenija, lokalne skupnosti in pravne osebe, katerih 100 % lastnik ali edini ustanovitelj je Republika Slovenija, in sicer neomejeno. Poleg navedenih so lahko delničarji tudi druge gospodarske družbe, organizirane v obliki delniške družbe, vendar vsaka posamezno z največ 20 % navadnih delnic ter skupno z največ 49 % navadnih delnic ciljne družbe - koncesionarja. Skladno s 56. členom Zakona o igrah na srečo se smejo navadne delnice ciljne družbe - koncesionarja, pridobiti le ob predhodnem soglasju ministra, pristojnega za finance. Zakon o igrah na srečo ne določa omejitev za pridobivanje prednostnih delnic ciljne družbe - koncesionarja. Za pridobitev prednostnih delnic ciljne družbe - koncesionarja, poleg dovoljenja iz 32. člena Zakona o prevzemih ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa. Če bo prevzemna ponudba uspešna, se število delnic oznake CAPR, ki jih dobi posamezni prevzemnik od tistih delnic oznake CAPR, za katere bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, določi na naslednji način po navedenem vrstnem redu: - CASINO RIVIERA d.d. dobi vse delnice oznake CAPR, dokler število delnic CAPR, ki jih dobi prevzemnik CASINO RIVIERA d.d. ne preseže 447.769 delnic CAPR, kar predstavlja 20 % vseh izdanih delnic ciljne družbe oznake CAPR in je največji dovoljeni delež navadnih delnic, ki jih ima skladno s 55.a členom Zakona o igrah na srečo lahko v lasti posamezna gospodarska družba, ki ni Republika Slovenija, lokalna skupnost ali pravna oseba, katere 100 % lastnik ali edini ustanovitelj je Republika Slovenija; - OBČINA PIRAN dobi vse preostale delnice oznake CAPR po tem, ko je prevzemnik CASINO RIVIERA d.d. dobil 447.769 delnic CAPR - za Občino Piran kot lokalno skupnost Zakon o igrah na srečo ne določa omejitev v lastništvu ciljne družbe; - EUROTAS d.o.o. ne dobi delnic oznake CAPR. Če bo prevzemna ponudba uspešna, se število delnic oznake CAPP, ki jih dobi posamezni prevzemnik od tistih delnic oznake CAPP, za katere bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, določi sorazmerno na naslednji način: - CASINO RIVIERA d.d. dobi 66,7 % delnic oznake CAPP od vseh delnic oznake CAPP, za katere bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo; - EUROTAS d.o.o. dobi 33,3 % delnic oznake CAPP od vseh delnic oznake CAPP, za katere bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo; - OBČINA PIRAN ne dobi delnic oznake CAPP. Če Iako pridobljeno število delnic oznake CAPP, ki jih dobi posamezni prevzemnik, ni celo število, se število delnic CAPP, ki pripada prevzemniku CA-SINO RIVIERA d.d. zaokroži navzgor, na prvo višje celo število, število delnic CAPP, ki pripada prevzemniku EUROTAS d.o.o., pa se zaokroži navzdol, na prvo nižje celo število. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemniki zunaj postopkov prevzemne ponudbe ne smejo kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali drugih oblik premoženja ciljne družbe, ki niso v imetništvu prevzemnikov. 10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo V imenu in za račun prevzemnikov daje prevzemno ponudbo Factor banka d.d., Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: Factor banka d.d.). 11. Izjavo o sprejemu ponudbe je treba posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« v Factor banki d.d. ali pri drugi borznoposredniški družbi, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član), pri čemer mora Factor banka d.d. prejeti pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno 21. 2. 2012 do 12. ure. Imetniki delnic ciljne družbe, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti trgovalni račun nemater ializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun vrednostnih papirjev) pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, ki so obremenjene s pravicami tretjih in so vpisane v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Izjava o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. 12. Dostopnost prospekta Prevzemni prospekti so na vpogled: • na sedežu Factor banke d.d., Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana, • pri vseh borznoposredniških družbah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, • v elektronski obliki na spletni strani Factor banke d.d. (http://www.factorb.si). Borznoposredniške družbe morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo izročiti brezplačen izvod prospekta.

Medij: Dnevnik
Avtorji: Ni avtorja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah, ZPRE-1 zakon o prevzemih 
Rubrika / Oddaja: Oglas
Datum: 24. 12. 2011 
Stran: 31