Utemeljena tožba za razveljavitev spornega sklepa, vložena 30. 9. 2009 (povzetke objavljamo v nadaljevanju), predstavlja pomembno in doslej - ob poplavi besed in praznih obljub - edino konkretno možnost vsaj delne rešitve akutnega stanja v katerem se nahaja Zvon dva holding, njegovi upniki in lastniki. Pri tem gre za preko 110 mio EUR (ustrezno) nezavarovanih in tudi do 7-krat aneksiranih posojil družbi Zvon ena holding, povečanih za kupnino za delež v T2, d.o.o. ter »kupnino« za prenos terjatve do družbe Finetol, d.d. Kot izhaja iz omenjenih pogodb, aneksov in letnih poročil, je na ta način tožena stranka Zvon dva holding odsvojila denarna sredstva, delež v družbi T2 in terjatev do družbe Finetol, in namesto tega kot premoženje vknjižila cca. 140 mio EUR nezavarovanih (razen povsem neustrezno - z menicami) terjatev do, z njo povezanega, Zvon ena holdinga, kar iz predhodnih letnih poročil družbe Zvon dva sploh ni bilo razvidno.

Tako je se družba Zvon dva holding, v obdobju od 2005 do 2009 iz holdinške družbe - pravne naslednice pooblaščene investicijske družbe - oziroma upravljavca naložb, spremenila v »posojilnico« Zvonu ena holding, enako pravnem nasledniku pooblaščene investicijske družbe. Pri tem tisoči delničarjev zdaj, šele naknadno ugotavljajo, da so namesto vlagateljev v družbo, ki upravlja premoženje, postali delničarji posojilnice Zvonu Ena Holding, ki se je pretežno ukvarjala le še s kopičenjem terjatev do te - z njo - povezane družbe, po izredno ugodni obrestni meri in brez ustreznih zavarovanj.

Razveljavitev spornega sklepa bi seveda pod vprašaj postavila tudi sedanji predlog sanacije holdingov (izdelan na napačnih predpostavkah), kot je bil predstavljen upnikom, vsekakor pa tudi strokovnost dela uprave in nadzornega sveta (družbe Zvon dva holding) ter njihovo odgovornost.

VZMD.TV - relevantna prispevka, dostopna s klikom na spodnji sliki: Poziv delničarjem Zvon ena ID, d.d., 27. 8. 2009:

Uprava tožene stranke, družbe Zvon dva holding, d.d., je dne 29. 7. 2009 z objavo v časniku Večer, objavo na informacijskem sistemu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev Seonet in na svoji spletni strani sklicala 14. skupščino tožene stranke, katera naj bi med drugim pod točko 2. dnevnega reda odločala o: »soglasju k sklenitvi pogodb in poslov, ki so navedeni v predlogu sklepa 2.1., ki je sestavni del tega predloga sklepa in se nahaja v gradivu za skupščino«.

Predlog sklepa 2.1., na katerega se je nanašala točka 2. dnevnega reda sklica 14. skupščine tožene stranke ni bil objavljen niti v časniku Večer, niti na spletni strani niti na spletnih straneh Ljubljanske borze.

S sklicem skupščine uprava tožene stranke NI objavila vsebine o kateri naj bi skupščina kot jo je sklicala uprave odločala. Uprava tožene stranke je tako s »tehničnim sklicevanjem« na neobstoječo točko 2.1., kot edine vsebine s sklicem objavljene točke 2. dnevnega reda »dosegla«, da v sklicu skupščine dejansko ni objavila dnevnega reda skupščine, ki je tako tožnikom vse do same skupščine ostal neznan - predloga sklepa iz točke 2.1. (in s tem vsebine točke 2. dnevnega reda) ni bilo niti v gradivu za skupščino. V gradivu za skupščino ni bilo niti pogodb, na katere se je neobstoječi sklep pod točko 2.1. nanašal.

Sklic skupščine gospodarskih družb, katere vrednostni papirji kotirajo na organiziranem trgu vrednostnih papirjev urejata ZGD in ZTFI. V času sklica skupščine tožene stranke je veljal ZGD-1B, ki je določal, da se »dnevni red zasedanja skupščine objavi s sklicem skupščine pri čemer se sklic skupščine objavi z navedbo firme in sedeža družbe, časa in kraja skupščine ter pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice« (1. odstavek 298. člena v povezavi z 2. odstavkom 295. člena ZGD-1B).

Uprava tožene stranke je tako z ne-objavo dnevnega reda skupščine in s tem zamolčanjem vsebine predloga sklepa skupščine pod točko 2. dnevnega reda (podtočka 2.1. je predstavljala edino relevantno vsebino predloga sklepa pod točko 2. dnevnega reda sklicane skupščine), kršila izrecne zakonske določbe glede sklica skupščine.

S tem je sklep z oznako 2.1. 14. skupščine tožene stranke, kot je bil sprejet dne 31. 8. 2009 ničen, saj je bila:

1. skupščina sklicana v nasprotju z določbo drugega odstavka 295. člena ZGD in
2. se skupščine niso udeležili vsi delničarji tožene stranke.

Delničar tožene stranke je iz objav - čeravno brez kakršnekoli vsebine, o kateri naj bi delničarji sploh odločali - vseeno razbral, da bo šlo na 14. skupščini tožene stranke za odločanje o eni izmed najpomembnejših vsebin delniške družbe - o odsvojitvi prek kot 25 % celotnega premoženja družbe, zato je - z ozirom na:

1. določbe 305. člena ZGD o pravici do obveščenosti ter
2. izrecno določbo 2. odstavka 330. čelna ZGD-1B

pisno pozval upravo tožene stranke naj nemudoma posreduje vso gradivo za skupščino s čimer so bile mišljene tudi vse pogodbe o katerem se namerava odločati na sklicani skupščini tožene stranke. To je namreč normalna poslovna praksa v vseh dosedanjih primerih (ko gre za uporabo 330. člena ZGD).

Tožena stranka je na ta poziv delničarja (družbe Neos svetovanje, d.o.o.), v nasprotju z vsemi zakonskimi predpisi glede sklica skupščine in predpisanim obsegom gradiva glede na predmet odločanja ter celo z lastno navedbo uprave tožene stranke iz sklica skupščine, da je vsebina predloga točke 2.1. dnevnega reda vsebovana v »gradivu za skupščino«, NA DAN ZASEDANJA skupščine izročila:

• sklic skupščine kot je bil objavljen dne 29. 7. 2009, iz katerega ponovno ni bila razvidna vsebina predloga sklepa pod točko 2.1. dnevnega reda in s tem vsebina točke 2. dnevnega reda,
• dnevni red sklicane skupščine z enako vsebino kot je bila objavljena s sklicem (torej brez vsebine glede tega o čem sploh naj bi se odločalo) ter
• obrazložitev uprave k predlogu 2. točke (zopet brez vsebine predloga 2.1. točke dnevnega reda na katero se točka 2. dnevnega reda v celoti nanaša) dnevnega reda sklica skupščine.

V obrazložitvi predloga točke 2. dnevnega reda sklicane skupščine kot ga je delničar na lastno zahtevo prejel na dan zasedanja skupščine (brez predloga sklepa pod točko 2.1. in brez »nekaterih pogodb«) je uprava navedla, da pričakuje soglasje skupščine »k nekaterim pogodbam in poslom, ki sta jih medsebojno sklenili družbi Zvon ena holding in Zvon dva holding«.

Delničarju torej tudi na sam dan zasedanja skupščine z »gradivom«

• ni bil izročena vsebina točke 2.1. sklicane skupščine niti
• mu niso bile izročene »pogodbe«, k katerim naj bi le-ta dala soglasje.

S tem je uprava družbe grobi kršitvi drugega odstavka 295. člena ZGD glede sklica skupščine, dodala še kršitev drugega odstavka 330. člena ZGD-1, ki določa, da je potrebno »vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.« V konkretnem primeru je šlo za prepise pogodb, ki v nasprotju z vsemi dosedanjimi primeri iz korporacijske prakse v gradivu očitno niso obstajale kot tudi ne - vsebina točke o kateri naj bi odločila skupščina družbe.

Delničar tožene stranke tako z »izročitvijo gradiva za skupščino« tudi na sam dan zasedanja skupščine, kljub izrecni zahtevi in določbi 330. člena ZGD-1 glede gradiva, še vedno ni bil seznanjen:

• niti z dnevnim redom; o čem sploh naj bi se odločalo na sami skupščini - kaj torej je vsebina 2. točke dnevnega reda sklica 14. skupščine (razen da se pričakuje soglasje skupščine »k nekaterim pogodbam in poslom, ki sta jih medsebojno sklenili družbi Zvon ena holding in Zvon dva holding«),
• niti s tem katere pogodbe in kakšna je vsebina pogodb, s katerimi je uprava prenesla več kot 25 % celotnega premoženja družbe na družbo Zvon ena holding in k katerim uprava sedaj »pričakuje soglasje delničarjev«.

Uprava tožene stranke je delničarjem tožene stranke nadalje in v direktnem nasprotju z določbami ZGD ter lastnimi »obljubami« iz sklica skupščine zavrnila vpogled - ne le v pogodbe, k katerim naj bi le-ti dali soglasje - temveč odrekala pravico delničarju do seznanitve z vsebino odločanja, vseskozi pa na zgoraj opisani način grobo in neprenehoma kršila pravico vseh - s toženo stranko in z njo povezanimi osebami vključno s pridobiteljem premoženja in z njim povezanimi osebami - nepovezanih delničarjev do obveščenosti.

Dejstvo, da je uprava družbe Zvon dva holding očitno sklenila »nekatere pogodbe in posle«, s katerimi je prenesla več kot četrtino svojega premoženja na drugega največjega delničarja tožene stranke, brez predhodnega soglasja skupščine pomeni, da je bila ob tem očitno kršena tudi določba tretjega odstavka 305. člena ZGD (če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.)

Delničar tožene stranke, ki je imel »podatek«, ki je v konkretnem primeru nedvomno celo bil potreben za presojo (za vse preostale delničarje tožene stranke še vedno neznanega - tajnega) dnevnega reda zunaj zasedanja skupščine je bil Zvon ena holding. S tem je poleg zgoraj opisanih kršitev uprava tožene stranke izpolnila tudi vsebino, predvideno z drugim odstavkom 395. člena ZGD.

Tako so se zastopniki tožečih strank skupščine družbe Zv on dva holding udeležili brez gradiva in vedenja o vsebini odločanja in tako šele na sami skupščini, ob 2. točki dnevnega reda, končno dobili na vpogled dnevni red - vsebino odločanja in kup dokumentacije, iz katere izhaja, da je tožena stranka svojemu (naj)večjemu delničarju v letih 2005-2009, brez obveznega predhodnega soglasja skupščine in s pogodbami, ki niso bile sklenjene v tedaj predpisani obvezni obliki notarskega zapisa, posodila enormne zneske po izjemno ugodnih obrestnih merah, brez ustreznih zavarovanj, na koncu pa še »prodala« svoj delež v družbi T-2 d.o.o., ter nanj prenesla terjatev do družbe Finetol, seveda brez podatka o tem koliko (novih terjatev do Zvona ena holding) je za ta prenos sploh dobila.

Tožeče stranke so se tako šele na skupščini sami, ob tej točki dnevnega reda, končno »seznanile« z vsebino sklica (dnevnim redom) izpred meseca dni ter hkrati pridobile ustrezno »gradivo«, ki se je v nasprotju z obdobjem od 29. 7 do 31. 8. 2009 sedaj - na sami skupščini - nekako »popolnilo«, ob prehodu na odločanje o 2. točki dnevnega reda.

Glede na količino prejetega gradiva, časovno razdobje v katerem so bili posli sklenjeni in kompleksnost transakcij, jim je bila s tem dokončno onemogočena pravočasna seznanitev o čem sploh naj bi se odločalo ter dejansko onemogočena pravica do postavljanja vprašanj upravi glede izročenih pogodb.

Naknadno, po sami skupščini so tožeče stranke ob podrobnejšem pregledu »gradiva« ugotovile, da je šlo v tem obdobju za odobritev skupaj prek 110.000.000 EUR (ustrezno) nezavarovanih tudi do 7 krat aneksiranih posojil družbi Zvon ena holding, povečanih za kupnino za delež v T2 d.o.o. ter »kupnino« za prenos terjatve do družbe Finetol.

Če bi sklepali zgolj na podlagi vseh pogodb, aneksov in letnih poročil je na ta način tožena stranka odsvojila denarna sredstva, delež v družbi T2 in terjatev do družbe Finetol in namesto tega kot premoženje vknjižila cca. 140 mio. EUR nezavarovanih (razen povsem neustrezno - z menicami) terjatev do z njo povezanega Zvon ena holdinga. Iz preteklih letnih poročil tožene stranke ta dejanja niso bila razvidna.

Povedano drugače, tožena stranka - Zvon dva holding - se je v obdobju od 2005 do 2009 iz holdinške družbe - pravne naslednice pooblaščene investicijske družbe - oziroma upravljavca naložb spremenila v izključno »posojilnico« Zvonu ena holding, enako pravnem nasledniku pooblaščene investicijske družbe. Neustrezno zavarovana posojila in terjatve do te osebe sedaj predstavljajo večinski del »premoženja« tožene stranke »nominalno« zavarovana z menicami. Gre za dejansko spremembo dejavnosti tožene stranke. Ne glede na to je poslovno običajno, da se tak obseg danih posojil ustrezno razprši ter zavaruje, temu ustrezno pa določi tudi (višja) obrestna mera.

Tožeče stranke sedaj naknadno ugotavljajo, da so namesto delničarja v družbi, ki upravlja premoženje postale delničar posojilnice Zvonu Ena Holding, ki se pretežno ukvarja le še s kopičenjem terjatev do te - z njo - povezane družbe, po izredno ugodni obrestni meri in brez ustreznih zavarovanj. Tožečim strankam stanje (popolnoma neustrezno zavarovanih) »terjatev«, na dan vložitve tožbe, tožene stranke do družbe Zvon Ena Holding, ni znano. Iz polletnega poročila pa je razvidno, da družba financira prek 300 mio. EUR »sredstev« (pri čemer sklepamo, da je med njimi za cca. 100-140 mio EUR »terjatev« do Zvon Ena Holding, delno zavarovanih z menico) z manj kot 100 mio EUR kapitala, skoraj 200 mio EUR kratkoročnih (!) finančnih obveznosti, ob tem pa izkazuje še dodatnih 180 mio EUR zunaj-bilančnih obveznosti.

Ekonomsko se je torej tožena stranka spremenila v »posojilnico« njenemu (drugemu) največjem delničarju (iz septembrskega poročila izhaja, da kar 68 % vseh sredstev tožene stranke sedaj predstavlja postavka »ostalo«) pri čemer so posojila (ne)zavarovana, njen dolg (vir posojil) pa kratkoročen: na eni strani se je tožena stranka kratkoročno zadolžila (do višine skoraj 60 % vseh virov financiranja »sredstev«), na drugi pa precejšen del svojega »premoženja« spremenila v »terjatev« do Zvon Ena Holdinga, ki svoje netržno premoženje vrednosti po »nabavnih cenah«, ker bi v nasprotnem primeru verjetno postal insolventen. Vse ali del tega - sedaj tožena stranka izkazuje kot »ostalo«. Ni torej nič čudnega da uprava tožene stranke vidi »bistvena tveganja« kot:

• kreditno (da dolžnik ne bo mogel vrniti dolga) in
• likvidnostno (glede na to da se je uprava kratkoročno(!) zadolžila za kreditiranje enega - z njo povezanega finančno vprašljivega - »dolžnika«, ki je hkrati njen delničar in je bil na 14. skupščini »uvrščen« takoj za banko »Hypo Alpe Adria Bank AG« iz Celovca z 10 % glasovalnih pravic). 

Ob vsem tem so za tako naknadno soglasje k poslom, ki sedaj po navedbah uprave predstavljajo bistveno tveganje za obstoj družbe, glasovali tudi vsi delničarji družbe, ki o zadevah, ki se nanašajo nanje sploh ne bi smeli odločati.

Sodna praksa v Republiki Sloveniji se je v preteklosti že postavila na stališče, da odsotnost notarskega zapisa pravnega temelja (kot ga je v tem obdobju zahteval 330. člen ZGD) s katerim se prenaša večina premoženja avtomatično izključuje možnost uporabe »ničnosti manjšega pomena« (2. odstavek 90. člena OZ), dodatno pa o kakršnikoli dobri veri pridobitelja (več kot 25 % celotnega premoženja tožene stranke), glede na obseg in način teh pridobitev ter na povezanost obeh subjektov kot izhaja iz preteklosti ni mogoče govoriti.

V konkretni zadevi gre tako poleg ničnosti sklepov sprejetih na tej skupščini dodatno še za spornost vseh na ta način v preteklosti sklenjenih poslov (ničnost/izpodbojnost le-teh in s tem spornost prenosa premoženja samega) ter za upravičen sum oškodovanja preostalih delničarjev tožene stranke z ničnimi/izpodbojnimi pravnimi temelji prenesenega premoženja med povezanimi osebami po »medsebojno dogovorjeni vrednosti« za katere je uprava za nazaj - po 4 letih od prvega izmed teh prenosov - pridobila soglasje »delničarjev« (med katerimi je največji prav pridobitelj in z njim povezane osebe) v potrebni višini tako, da pri glasovanju zopet ni upoštevala določb ZGD, ki naslavljajo take konflikte interesa.

Povedano drugače, pridobitelj več kot 25 % premoženja družbe v letih 2005-2009 in z njim povezane osebe so za nazaj na 14. skupščini tožene stranke podali »soglasja« odsvojitelju (ob tem da je slednji odrekel pravico preostalim delničarjem do podatkov potrebnih za presojo dnevnega reda, ki do samega zasedanja skupščine sploh ni bil objavljen), tako da »ugotovljeni rezultat« navidezno presega z zakonom zahtevanih 75 % prisotnega kapitala in sedaj nekako »sanira« očitno nezakonito početje uprave (in nadzornega sveta) v preteklih štirih letih.

Pri tem je več kot zgovoren vpogled v seznam prisotnih in rezultate glasovanja o točki 2.1 dnevnega reda, vpogled v pogodbe s katerimi je tožena stranka v letih 2005-2009 odsvojila premoženje družbe v zameno za »terjatve« ter zgodovina nastanka družb Zvon ena holding in Zvon dva holding, kot je objavljena na naslovu Krekove družbe: http://www.krekova-druzba.si/index.php?Itemid=41&id=14&option=com_content&task=view.

Skladno z navedenim tožnika VZMD in Neos svetovanje, d.o.o., sodišču predlagajo, da izvede predlagane dokaze ter razsodi:

Ugotovi se, da je sklep skupščine družbe ZVON DVA HOLDING , finančna družba, d.d. Slovenska ulica 17, Maribor, sprejet na skupščini družbe dne 31.08.2009 in vsebovan v notarskem zapisniku notarja Stanislava Bohinca opr. št.: SV SV 941/2009 pod točko 2 dnevnega reda, skupaj s podtočko 2.1., ki se glasi:

»2. obravnava in soglasje skupščine v skladu z 330. čl. ZGD

2.1. Skupščina delničarjev družbe ZVON DVA HOLDING, finančna družba d.d., v skladu z določili 330.čl. ZGD-1, soglaša s sklenitvijo pogodb in poslov, sklenjenih med družbama ZVON DVA HOLDING, finančna družba d.d. in ZVON ENA HOLDING, finančna družba d.d., in sicer sledečih pogodb in poslov:

• posojila, po posojilni pogodbi številka 2906/2005 z dne 29.06.2005 (devetindvajsetega junija dvatisočpet) z aneksi od številke 1-7 (ena - sedem);
• posojila , po okvirni posojilni pogodbi številka 3001/2006 z dne 01.01.2006 (prvega januarja dvatisočšest) z aneksi od številke 1-11 (ena - enajst);
• posojila, po okvirni posojilni pogodbi številka 3101/2006 z dne 01.01.2006 (prvega januarja dvatisočšest) z aneksi od številke 1-8 (ena - osem);
• posojila, po okvirni posojilni pogodbi številka 1807/2007 z dne 18.07.2007 (osemnajstega julija dvatisočsedem) z aneksi od številke 1-6 (ena - šest);
• posojila po okvirni posojilni pogodbi številka 0509/2008 z dne 05.09.2008 (petega septembra dvatisočosem) z aneksi od številke 1-3 (ena - tri);
• posojila, po okvirni posojilni pogodbi številka 0307/2008 z dne 03.07.2008 (tretjega julija dvatisočosem) z aneksi od številke 1-5 (ena - pet);
• posojila, po posojilni pogodbi številka 2501/2008 z dne 25.01.2008 (petindvajsetega januarja dvatisočosem) z aneksom številka 1 (ena);
• posojila, po posojilni pogodbi številka 1006/2009 z dne 10.06.2009 (desetega junija dvatisočdevet);
• prodaje poslovnega deleža, po Kupoprodajni pogodbi v notarskem zapisu opr. štev. SV 135/2009 z dne 12.02.2009 (dvanajstega februarja dvatisočdevet), ki se nanaša na prodajo oz. nakup               poslovnega deleža v družbi T-2 d.o.o., pogodba pa je bila sklenjena med prodajalcem ZVON DVA HOLDING, d.d. in kupcem ZVON ENA HOLDING, d.d.;
• prevzemom terjatve, iz naslova prevzema terjatve do družbe FINETOL, finančna družba d.d., po Pogodbi o odstopu terjatve - cesija, ki sta jo dne 18.03.2009 (osemnajstega marca dvatisočdevet) sklenila odstopnik ZVON DVA HOLDING, d.d. in prevzemnik ZVON ENA HOLDING, d.d.;«

ničen in se kot tak razveljavi.