Vseslovensko združenje malih deležnikov (VZMD) ni brez resnih zadržkov in pomislekov glede uvedbe enotirnega sistema upravljanja v skupini Telekom Slovenija, d. d. Nasploh so se do uvajanja enotirnega sistema upravljanja s precejšnjo mero zadržanosti opredelili člani Strokovnega sveta VZMD, ki pa se hkrati zavedajo, da prakse v tujini kažejo, da je enotirni sistem v podjetjih lahko učinkovitejši, saj podjetja s takim sistemom pogosto beležijo hitrejše rasti in ustvarjanje dobičkov, hitrejše reakcije ter učinkovitejše odločanje.
Skladno z zavezo do argumentiranega, domišljenega in konstruktivnega dela je VZMD zagotovil obravnavo in opredelitev do tega vprašanja tudi s strani Evropskega združenja delničarjev (Euroshareholders) na Generalni skupščini 20. junija 2008 v Ljubljani. Predsednik VZMD mag.
če bi imeli ustrezna zagotovila, da bi uvedba enotirnega sistema v skupini Telekom Slovenija, d. d., vodila do večje sposobnosti realizacije v rast usmerjenih poslovnih načrtov in večje ambicioznih le-teh - kot to zatrjuje Uprava družbe - potem ima VZMD manj razlogov za nasprotovanje predlogu. Seveda pa je pri tem za male delničarje in VZMD izredno pomembna tudi eventualna možnost realizacije naših večletnih prizadevanj, da bi mali delničarji dobili predstavnika v Nadzornem svetu družbe, kar bi v tem primeru pomenilo predstavnika v Upravnem odboru.
Po informacijah, s katerimi razpolagamo do tega trenutka, Vlada Republike Slovenije, kot upravljavka deleža Republike Slovenije, verjetno ne bo umaknila predloga, zato smo pripravili videnje nujnih popravkov predlaganih sprememb statuta Družbe, ki jih je podala Uprava družbe na predlog delničarja Republika Slovenija.
Vse spremembe statuta, uvrščene pod točko 6. dnevnega reda 14. skupščine družbe Telekom Slovenije, d. d., Ljubljana, ostanejo nespremenjene, torej v vsebini, kot jo je predlagala Uprava družbe, razen če ni s temi nasprotnimi predlogi izrecno predlagano drugače. Vlagatelj nasprotnih predlogov zahteva, da se o vsakem izmed nasprotnih predlogov - torej o vsaki podtočki nasprotnega predloga - glasuje ločeno.
a) Nasprotni predlogi pod točko 6. dnevnega reda 14. skupščine družbe Telekom Slovenije d.d.:
- Točka VII.1 Upravni odbor spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Sestava in število članov
19 (devetnajsti člen)
1. Upravni odbor ima 9 (devet) članov.
2. Skupščina družbe voli 6 (šest) članov upravnega odbora, ki zastopajo interese delničarjev, 3 (tri) člane upravnega odbora, ki so predstavniki delavcev, pa izvoli svet delavcev, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju družb.
Nasprotni predlog:
- Upravni odbor ima devet (9) članov, od katerih je šest (6) predstavnikov delničarjev, ki jih izvoli skupščina Družbe z navadno večino glasov navzočih delničarjev, trije (3) pa so predstavniki delavcev, ki jih izvoli svet delavcev in o tem obvesti skupščino Družbe.
- Izmed šestih predstavnikov delničarjev mora biti najmanj en član Upravnega odbora predstavnik manjšinskih delničarjev Družbe (predstavnik manjšinskih delničarjev). Predstavnika manjšinskih delničarjev družbe v Upravni odbor lahko predlagajo vsi tisti posamezni delničarji Družbe, katerih delnice v deležu v osnovnem kapitalu Družbe na presečni dan predstavljajo manj od 5 % celotnega osnovnega kapitala Družbe. Pravica do predstavnika manjšinskih delničarjev v Upravnem odboru preneha, ko posamezen delničar ali skupina delničarjev preseže 90 % prag vseh izdanih delnic Družbe.
Obrazložitev:
Glede na obstoječo lastniško strukturo Družbe in glede na predlog sprememb statuta (enotirno upravljanje) je po mnenju predlagatelja potrebno, z vidika odnosov z vsemi delničarji Družbe pa najbolj primerno, zagotoviti vsaj enega predstavnika manjšinskih delničarjev družbe v Upravnem odboru družbe.
Za potrebe imenovanja takega predstavnika predlagamo, da so do predloga upravičeni vsi tisti delničarji družbe, kateri na posamezen presečni dan posamično ne dosegajo niti najmanjšega, 5% praga v delnicah družbe, ki zagotavlja minimalne pravice takim manjšinskim delničarjem (do npr. sklica skupščine in postavitve točke na dnevni red že sklicane skupščine Družbe).
Hkrati pa to ne pomeni, da bi bil vsak tak predlog, podan s strani manjšinskih delničarjev, avtomatično že sprejet, saj je za imenovanje vsakega člana v Upravni odbor potrebna sicer predpisana večina, kar pomeni, da bo za izvolitev takega predstavnika potrebno usklajevanje med večjimi in malimi delničarji, iz česar izhaja nujnost dialoga. Tak dialog lahko pripomore le k stabilnosti in nadaljnjemu povečanju ugleda Družbe.
Hkrati se zavedamo, da bi taka pravica lahko pomenila breme v primeru, ko bi se lastniška struktura Družbe premočno skoncentrirala, zato naj taka pravica (do vsaj enega izmed enajstih članov Upravnega odbora) avtomatično preneha v trenutku, ko posamezen delničar ali skupina delničarjev v lastniški strukturi Družbe preseže 90 % prag, za katerega zakon določa npr. možnost postopka izključitve preostalih delničarjev.
Menimo, da bi izglasovanje tako oblikovanega nasprotnega predloga močno pripomoglo k izboljšanju pogojev sodelovanja malih delničarjev v lastniški strukturi Družbe in s tem k izboljšanju možnosti Družbe za pridobivanje novih sredstev - v primeru potrebe za npr. nove investicije ali akvizicije - prek primarnega trga, neposredno od obstoječih (tudi malih) lastnikov Družbe.
Dodatno bi izglasovanje predloga pripomoglo k izboljšanju t.i. »Corporate Governance« pravil oz. ustroju Družbe in dodatno prispevalo k ugledu Družbe kot vodilne pri izboljšanju odnosov z vsemi (ne samo večinskimi) delničarji, s tem pa bi se, po mnenju predlagatelja, na srednji rok tudi nesporno povečala tako likvidnost kot tudi cena delnice Družbe.
Nenazadnje, pa je vsebina tega predloga kot dodatna statutarna materija. Poleg tega, da je logičen odsev obstoječe lastniške strukture Družbe, je tudi v celoti skladna in utemeljena na izrecni določbi drugega odstavka 183. člena ZGD-1.
- Točka VII.1 Upravni odbor spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Mandatna doba
20. (dvajseti) člen
Mandatna doba članov upravnega odbora traja 6 (šest) let z možnostjo ponovne izvolitve.
Nasprotni predlog:
Mandatna doba
20. (dvajseti) člen
člani upravnega odbora so izvoljeni za dobo štirih let in so po preteku mandata lahko ponovno izvoljeni.
Obrazložitev:
Po mnenju predlagatelja je originalni predlog Uprave in Nadzornega sveta Družbe nesprejemljiv, saj je 6 letna mandatna doba maksimalno dopustna z zakonom, hkrati pa bi njegovo sprejetje oslabilo vez med obema preostalima organoma Družbe (skupščino, torej delničarji, in upravnim odborom). Po mnenju predlagatelja ne obstajajo nobeni posebej utemeljeni razlogi za tako dolgo mandatno dobo. V poslovnem svetu je že obdobje štirih let relativno dolgo obdobje, v katerem se izkaže delovanje Upravnega odbora Družbe, prav tako pa glede na
- obstoječo lastniško strukturo družbe,
- na njeno dejavnost in
- z ozirom na poslovno prakso
ne obstaja nikakršen razlog, ki bi upravičeval maksimalno najdaljšo mandatno dobo. Na ta način se bolje ohranja tudi vez med skupščino družbe in Upravnim odborom, ki je za učinkovito delovanje Družbe ključnega pomena. K temu lahko dodamo še argument, da je za tako korenito spremembo sistema upravljanja, kot se predlaga, brez dvoma 6 letno obdobje predolga doba, saj danes nikakor ni jasno, kako se bodo te spremembe odrazile v naslednjem obdobju. Enako velja za morebitne lastniške spremembe, še posebej pa je to očitno, če primerjamo lastniško strukturo družbe Telekom iz leta
če bi bil sprejet šestletni mandat, bi delnice družbe enako postale relativno nezanimive ali vsaj manj zanimive, saj bi morebitnega prevzemnika (bodisi izmed obstoječih lastnikov ali tretjo osebo) ali strateškega partnerja, poleg obstoječih omejitev, ki izhajajo iz določb EZ, tako dolgo mandatno obdobje imenovanja članov upravnega odbora nedvomno dodatno odvrnilo od sodelovanja z Družbo. Šele na ta način bi se struktura Upravnega odbora lahko prilagodila morebitnim lastniškim spremembam v Družbi (ta večina se zahteva za predčasni odpoklic). Iz povedanega jasno izhaja, da je tudi 4 letno obdobje kot se predlaga s tem nasprotnim predlogom relativno dolga doba, ki pa je po mnenju predlagatelja vseeno dovolj dolga za stabilnost in predvidljivost vodenja in delovanja Družbe na drugi strani. Nenazadnje pa bi se s sprejemom nasprotnega predloga odvrnilo - po mnenju predlagatelja sicer utemeljene očitke - da je obstoječi predlog najdaljšega možnega, 6 letnega mandatnega obdobja, bolj politične kot pa ekonomske ali organizacijsko-upravljavske narave. Predlagatelj ostalim delničarjem Družbe torej predlaga, da se sprejme nasprotni predlog in da se na ta način izboljša nedomišljene predloge sprememb statuta ter dokaže, da je namen teh sprememb izboljšati upravljavsko strukturo (corporate governance) družbe, ne pa »politično motivirano zakleniti personalno sestavo organov upravljanja« in s tem Družbo samo, do izteka mandata katerekoli že vlade, ki se bi formirala kot rezultat letošnjih volitev.
- VII. 2. Izvršni direktorji spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Izvršni direktorji - število
25. (petindvajseti) člen
1. Družba ima najmanj 2 (dva) izvršna direktorja in največ 7 (sedem) izvršnih direktorjev, od katerih je eden imenovan izmed predstavnikov delavcev v upravnem odboru v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
2. Upravni odbor lahko imenuje največ 3 (tri) izvršne direktorje, vključno z delavskim
predstavnikom izmed svojih članov, pri čemer to ne more biti predsednik oziroma namestnik predsednika upravnega odbora. Število izvršnih direktorjev določi upravni odbor s svojim sklepom.
Nasprotni predlog:
Izvršni direktorji - število
25. (petindvajseti) člen
1. Družba ima najmanj 2 (dva) izvršna direktorja in največ 4 (štiri) izvršne direktorje, od katerih je eden imenovan izmed predstavnikov delavcev v upravnem odboru v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
2. Upravni odbor lahko imenuje največ 3 (tri) izvršne direktorje, vključno z delavskim
predstavnikom izmed svojih članov, pri čemer to ne more biti predsednik oziroma namestnik
predsednika upravnega odbora. Število izvršnih direktorjev določi upravni odbor s svojim sklepom.
3. V primeru, da iz kateregakoli razloga, pade število neizvršnih članov Upravnega odbora pod pet, mora Upravni odbor nemudoma sklicati skupščino Družbe in ji predlagati v imenovanje manjkajoče člane Upravnega odbora družbe.
Obrazložitev:
Učinkovitost Upravnega odbora družbe je močno odvisna od razmerja med neizvršnimi in izvršnimi direktorji družbe. Po izkušnjah iz poslovne prakse v razvitem svetu in po mnenju predlagatelja je Upravni odbor lahko učinkovit le v primeru, ko število neizvršnih članov Upravnega odbora močno presega število izvršnih direktorjev.
če bi izglasovali predlog kot ga predlagata Uprava Družbe in nadzorni svet (od 2 do 7 izvršnih direktorjev), bi močno oslabili nadzorno funkcijo, ki je v enotirnem sistemu upravljanja združena v Upravnem odboru, in s tem učinkovitost delovanja Družbe same.
Enako velja za nadomestno izvolitev manjkajočih članov Upravnega odbora. Ob tem je dodaten argument dejstvo, da zakon predpisuje nadomestno izvolitev (ali imenovanje prek sodišča) le v določenih primerih (če UO ne bi bil sklepčen), kar pa v primeru, ko je zamišljen 11 članski Upravni odbor, z vidika nemotenega delovanja Družbe enostavno ni sprejemljivo.
Enako nesprejemljiv je predlog Uprave in Nadzornega sveta, ko bi število, in s tem posredno (kar je po mnenju predlagatelja mnogo pomembneje) razmerje med izvršnimi in neizvršnimi direktorji v Upravnem odboru, sprotno določal upravni odbor Družbe sam.
- VII. 2. Izvršni direktorji spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Mandatna doba in naloge izvršnih direktorjev
26. (šestindvajseti) člen
1. Izvršni direktorji se imenujejo za obdobje 6 (šestih) let z možnostjo ponovnega imenovanja.
2. Upravni odbor lahko kadarkoli odpoklice enega ali več izvršnih direktorjev.
3. Na izvršne direktorje so prenesene naslednje naloge:
- vodenje tekočih poslov in zastopanje družbe,
- prijave vpisov in predložitve listin sodnemu organu,
- skrb za vodenje poslovnih knjig,
- sestava letnega poročila družbe.
4. Pristojnosti in odgovornosti izvršnih direktorjev določi upravni odbor ob njihovem imenovanju, pri opravljanju svojih nalog pa morajo izvršni direktorji upoštevati tudi navodila in omejitve, ki jim jih postavlja skupščina družbe, upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
5. Družbo zastopata skupaj dva izvršna direktorja ali izvršni direktor skupaj s prokuristom.
Nasprotni predlog:
Mandatna doba in naloge izvršnih direktorjev
26. (šestindvajseti) člen
1. Izvršni direktorji se imenujejo za obdobje 4 (štirih) let z možnostjo ponovnega imenovanja.
2. Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče enega ali več izvršnih direktorjev.
3. Na izvršne direktorje so prenesene naslednje naloge:
- vodenje tekočih poslov in zastopanje družbe,
- prijave vpisov in predložitve listin sodnemu organu,
- skrb za vodenje poslovnih knjig,
- sestava letnega poročila družbe.
4. Pristojnosti in odgovornosti izvršnih direktorjev določi Upravni odbor ob njihovem imenovanju, pri opravljanju svojih nalog pa morajo izvršni direktorji upoštevati tudi navodila in omejitve, ki jim jih postavlja skupščina Družbe, Upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
5. Družbo zastopa en izvršni direktor, in sicer predsednik Uprave Telekoma Slovenije, d.d.
Obrazložitev:
Predlagana sprememba glede trajanja mandata sledi že prejšnjemu predlogu pod točko 20. Hkrati pa predlagamo, da glede na pretekle pozitivne izkušnje delovanja Uprave pod vodstvom enega predsednika Uprave, le to ohranimo. Sedanji predsednik uprave, mag. Bojan Dremelj, je skupaj s svojo ekipo edini predsednik uprave Telekoma Slovenije do sedaj, ki si je drznil združiti skupino Telekoma pod eno streho in presekati dolgoletni »gordijski vozel« nerazumne konkurence med matičnim podjetjem in Mobitelom kot hčerinskim podjetjem. Ta konkurenca je bila celo pri skupnih storitvah, seveda na škodo celotne skupine in posledično delničarjev, sinergij pa skoraj ni bilo.
- VII. 3. Skupščina spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Roki sklica
30. (trideseti) člen
1. Skupščino je treba sklicati vsaj mesec pred zasedanjem z objavo v skladu z zakonom in tem statutom.
2. Pravico do udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo le delničarji, ki se najkasneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe.
Nasprotni predlog:
Roki sklica
30. (trideseti) člen
1. Skupščino je treba sklicati vsaj mesec pred zasedanjem z objavo v skladu z zakonom in tem
statutom.
2. Poslovodstvo mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine »Sekciji malih delničarjev Telekoma Slovenije pri Vseslovenskem združenju malih delničarjev« sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva.
3. V drugih primerih, določenih z zakonom se zasedanje skupščine delničarjev skliče s pisnim vabilom vsem delničarjem Družbe. V vabilu se navede dnevni red ter kraj in čas zasedanja skupščine.
4. Pravico do udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo le delničarji, ki se najkasneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe.
Obrazložitev:
Glede na dejstvo, da VZMD že tretje leto organizirano nastopa na skupščinah Družbe, je nasprotni predlog utemeljen na določbi 299. člena ZGD-1, njegov sprejem in izglasovanje pa bi vzpostavilo in poenostavilo sodelovanje, tako med Upravnim odborom in malimi delničarji, ki organizirano nastopajo na skupščinah Družbe, kot tudi med malimi in večjimi delničarji Družbe v primeru sklica ali predlogov, podanih z njihove strani. V vsakem primeru bi taka določba pripomogla tako k stabilnosti kot ugledu Družbe same.
V Ljubljani, dne 29. 06. 2008
predlagatelj:
Rajko Stankoviæ
sekretar VZMD
po pooblastilu
delničarke Tine Stankovič
Nasprotni predlog pod točko 7. dnevnega reda 14. skupščine družbe Telekom Slovenije d.d.:
Glede na dejstvo, da se je Vlada Republike Slovenije, d.d., pod točko 6. dnevnega reda 14. skupščine družbe Telekom Slovenije, d.d., odločila uvesti enotirni sistem in na do danes uradno podana imena članov upravnega odbora sekretar VZMD Rajko Stankoviæ kot pooblaščenec Tine Stankovič vlagam nasprotni predlog k točki 6. dnevnega reda 14. skupščine Družbe v naslednji vsebini:
»Za člane upravnega odbora družbe Telekom Slovenije, d. d., Ljubljana, ki zastopajo interese delničarjev, se kot predstavnike delničarjev za mandatno obdobje štirih let izvolijo:
1.…mag. Bojan Dremelj - dosedanji predsednik uprave,
2.…dr. Filip Ogris Martič - dosedanji član uprave,
3….dr. Željko Puljič - dosedanji član uprave,
4… Dušan Mitič - dosedanji član uprave,
5….Klavdij Godnič - izvršni direktor v Mobitelu,
6. …Anton Žibert kot predstavnik malih delničarjev Telekoma Slovenije pri VZMD.
Z izvolitvijo kompletne dosedanje uprave Telekoma Slovenije, d.d., in g. Klavdija Godniča kot izvršnega direktorja Mobitela, d.d., ter Antonom Žibertom kot predstavnikom malih delničarjev, Vlada Republike Slovenije lahko dokaže, da ne kadruje več politično, ampak strokovno, saj po mojem vedenju nihče izmed predlaganih ni aktivni član nobene izmed političnih strank, je pa vseh prvih pet strokovnjakov s področja telekomunikacij, kar lahko privede k rasti skupine Telekom Slovenije, d.d., na zadovoljstvo vseh njenih delničarjev.
Prvih pet nebi posebej predstavljal, tako naj Vam le nekaj besed povem o Antonu Žibertu.
Anton Žibert je upokojeni ekonomist (VI.), ki je v praksi že veliko prispeval k uspešnemu združevanju malih delničarjev v LIP Radomlje. Kot bivši kadrovski direktor v podjetju LIP Radomlje, d.d., ter kot vodja sekcije le te tudi pri VZMD je prispeval k večji vlogi malih delničarjev v družbi sami. Bil je tudi član nadzornega sveta LIP Radomlje, d.d., ki si je upal misliti drugače kot tedanje vodstvo, vse v smislu enakopravne obravnave vseh lastnikov oz. delničarjev.
Tudi z vidika finančne osti je tak predlog upravičen, saj predčasna prekinitev mandata pomeni veliko finančno obremenitev za Telekom Slovenije, d.d., kakor tudi za delničarje družbe.
Zato pozivam vse delničarje, da podprejo moj nasprotni predlog in, da se o njem glasuje pred predlogom, ki ga je podala Vlada Republike Slovenije oz. njeni paradržavni skladi KAD in SOD.
V Ljubljani, dne 29. 06. 2008
predlagatelj: Rajko Stankoviæ
sekretar VZMD
po pooblastilu
delničarke Tine Stankovič