Ekskluzivna poročila VZMD TV s - v marsičem vendarle prelomne - skupščine Petrola in novinarske konference po njej:
Predstavnik VZMD mag. Kristjan Verbič je kot enajsti predlagani pooblaščenec prejel 1.640 pooblastil od skupno 4.180 vrnjenih in s tem zastopal 2,234 % na skupščini prisotnega kapitala. Tudi sicer je bila udeležba na tokratni skupščini zelo dobra, saj je bilo prisotnega kar 76,28 % vsega kapitala ter prek sto delničarjev in njihovih predstavnikov.
Sledijo celotna besedila in utemeljitve nasprotnih predlogov, ki jih je predlagal VZMD v pogajanjih pred skupščino ter bi jih mag. Verbič predlagal v primeru obravnave 5. in 6. točke dnevnega reda sklica skupščine (Spremembe statuta družbe Petrol in Imenovanje Upravnega odbora družbe Petrol). Na koncu sporočila pa so predstavljena stališča VZMD - v obliki odgovorov na nekaj najpogostejših vprašanj, povezanih s tokratno skupščino družbe Petrol in predlogom uvedbe enotirnega sistema upravljanja.
Nasprotna predloga
Vse spremembe statuta, uvrščene pod točko 5. dnevnega reda 17. skupščine družbe Petrol d.d., Ljubljana, ostanejo nespremenjene, torej v vsebini, kot jo je predlagala uprava družbe, razen če ni s tema nasprotnima predlogoma izrecno predlagano drugače. Vlagatelj nasprotnih predlogov zahteva, da se o vsakem izmed nasprotnih predlogov - torej o vsaki podtočki nasprotnega predloga - glasuje ločeno.
a) Nasprotni predlog pod točko 5. dnevnega reda 17. skupščine družbe Petrol d.d.:
- Točka 10.02 spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Upravni odbor ima enajst (11) članov, od katerih je osem (8) predstavnikov delničarjev, ki jih izvoli skupščina Družbe z navadno večino glasov navzočih delničarjev, trije (3) pa so predstavniki delavcev, ki jih izvoli svet delavcev in o tem obvesti skupščino Družbe.
Nasprotni predlog:
10.2 Upravno odbor ima enajst (11) članov, od katerih je osem (8) predstavnikov delničarjev, ki jih izvoli skupščina Družbe z navadno večino glasov navzočih delničarjev, trije (3) pa so predstavniki delavcev, ki jih izvoli svet delavcev in o tem obvesti skupščino Družbe. Izmed osmih predstavnikov delničarjev mora biti najmanj en član Upravnega odbora predstavnik manjšinskih delničarjev Družbe (predstavnik manjšinskih delničarjev). Predstavnika manjšinskih delničarjev družbe v upravni odbor lahko predlagajo vsi tisti posamezni delničarji Družbe, katerih delnice v deležu v osnovnem kapitalu Družbe na presečni dan predstavljajo manj od 5% celotnega osnovnega kapitala Družbe. Pravica do predstavnika manjšinskih delničarjev v upravnem odboru preneha, ko posamezen delničar ali skupina delničarjev preseže 90% prag vseh izdanih delnic Družbe.
Obrazložitev:
Glede na obstoječo lastniško strukturo Družbe in glede na predlog sprememb statuta (enotirno upravljanje) je po mnenju predlagatelja, potrebno, z vidika odnosov z vsemi delničarji Družbe pa najmanj primerno, zagotoviti vsaj enega predstavnika manjšinskih delničarjev družbe v upravnem odboru družbe.
Za potrebe imenovanja takega predstavnika predlagamo, da so do predloga upravičeni vsi tisti delničarji družbe, kateri na posamezen presečni dan, posamično ne dosegajo niti najmanjšega, 5% praga v delnicah družbe, ki zagotavlja minimalne pravice takem manjšinskem delničarju (do npr. sklica skupščine in postavitve točke na dnevni red že sklicane skupščine Družbe).
Hkrati pa to ne pomeni, da bi bil vsak tak predlog, podan s strani manjšinskih delničarjev avtomatično že sprejet, saj je za imenovanje vsakega člana v Upravni odbor potrebna sicer predpisana večina, kar pomeni, da bo za izvolitev takega predstavnika potrebno usklajevanje med večjimi in malimi delničarji iz česar izhaja nujnost dialoga. Tak dialog lahko le pripomore k stabilnosti in nadaljnjem povečanju ugleda Družbe.
Hkrati se zavedamo, da bi taka pravica lahko pomenila breme v primeru, ko bi se lastniška struktura Družbe premočno skoncentrirala, zato naj taka pravica (do vsaj enega izmed enajstih članov Upravnega odbora) avtomatično preneha v trenutku, ko posamezen delničar ali skupina delničarjev v lastniški strukturi Družbe preseže 90% prag, za katerega zakon določa npr. možnost postopka izključitve preostalih delničarjev.
Menimo, da bi izglasovanje tako oblikovanega nasprotnega predloga močno pripomoglo k izboljšanju pogojev sodelovanja malih delničarjev v lastniški strukturi Družbe in s tem k izboljšanju možnosti Družbe za pridobivanje novih sredstev - v primeru potrebe za npr. nove investicije ali akvizicije - prek primarnega trga, neposredno od obstoječih (tudi malih) lastnikov Družbe.
Dodatno bi izglasovanje predloga pripomoglo k izboljšanju t.i. »Corporate Governance« pravil oz. ustroju Družbe in dodatno prispevalo k ugledu Družbe kot vodilne pri izboljšanju odnosov z vsemi (ne samo večinskimi) delničarji, s tem pa bi se, po mnenju predlagatelja, na srednji rok tudi nesporno povečala tako likvidnost kot tudi cena delnice Družbe.
Nenazadnje, pa je vsebina tega predloga kot dodatna statutarna materija, poleg tega, da je logičen odsev obstoječe lastniške strukture Družbe, tudi v celoti skladna in utemeljena na izrecni določbi drugega odstavka 183. člena ZGD-1.
- Točka 10.03 spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
člani upravnega odbora so izvoljeni za dobo šest let in so po preteku mandata lahko ponovno izvoljeni.
Nasprotni predlog:
člani upravnega odbora so izvoljeni za dobo štirih let in so po preteku mandata lahko ponovno izvoljeni.
Obrazložitev:
Po mnenju predlagatelja je originalni predlog uprave in nadzornega sveta Družbe nesprejemljiv, saj je 6 letna mandatna doba maksimalno dopustna z zakonom, hkrati pa bi njegovo sprejetje oslabilo vez med obema preostalima organoma Družbe (skupščino torej delničarji in upravnim odborom). Po mnenju predlagatelja ne obstajajo nobeni posebej utemeljeni razlogi za tako dolgo mandatno dobo. V poslovnem svetu je že obdobje štirih let relativno dolgo obdobje, v katerem se izkaže delovanje upravnega odbora Družbe, prav tako pa glede na
- obstoječo lastniško strukturo družbe,
- na njeno dejavnost in
- z oziroma na poslovno prakso
ne obstaja nikakršen razlog, ki bi upravičeval maksimalno najdaljšo mandatno dobo. Na ta način se bolje ohranja tudi vez med skupščino družbe in upravnim odborom, ki je učinkovito delovanje Družbe ključnega pomena. K temu lahko dodamo še argument, da je za tako korenito sprememba sistema upravljanja kot se predlaga brez dvoma 6 letno obdobje predolga doba, saj danes nikakor ni jasno kako se bodo te spremembe odrazile v naslednjem obdobju. Enako velja za morebitne lastniške spremembe, še posebej pa je to očitno če primerjamo lastniško strukturo družbe Petrol iz leta 2004 in 2008 (za prejšnje štiriletno obdobje). Tako dolg (šestletni) mandat, kot ga originalno predlagata uprava in nadzorni svet družbe, nima nikakršne podlage v preteklosti, torej glede na lastniške spremembe, ki so se dogodile v Družbi v preteklih štiriletnih obdobjih. če bi bil sprejet šestletni mandat, bi delnice družbe enako postale relativno nezanimive ali vsaj manj zanimive, saj bi morebitnega prevzemnika (bodisi izmed obstoječih lastnikov ali tretjo osebo) ali strateškega partnerja, poleg obstoječih omejitev, ki izhajajo iz določb EZ, tako dolgo mandatno obdobje imenovanja članov upravnega odbora nedvomno dodatno odvrnilo od sodelovanja z Družbo ali pa spodbudilo željo po doseganju najmanj 75% deleža v družbi. Šele na ta način bi se struktura upravnega odbora lahko prilagodila morebitnim lastniškim spremembam v Družbi (ta večina se zahteva za predčasni odpoklic). Iz povedanega jasno izhaja, da je tudi 4 letno obdobje kot se predlaga s tem nasprotnim predlogom relativno dolga doba, ki pa je po mnenju predlagatelja vseeno dovolj dolga za stabilnost in predvidljivost vodenja in delovanja Družbe na drugi strani. Nenazadnje pa bi se s sprejemom nasprotnega predloga odvrnilo - po mnenju predlagatelja sicer utemeljene očitke - da je obstoječi predlog najdaljšega možnega, 6 letnega mandatnega obdobja, bolj politične kot pa ekonomske ali organizacijsko-upravljavske narave. Predlagatelj ostalim delničarjem Družbe torej predlaga, da se sprejme nasprotni predlog in da se na ta način izboljša nedomišljene predloge sprememb statuta ter dokaže, da je namen teh sprememb izboljšati upravljavsko strukturo (corporate governance) družbe, ne pa »politično motivirano zakleniti personalno sestavo organov upravljanja« in s tem družbo samo, do izteka mandata katerekoli že vlade, ki se bi formirala kot rezultat letošnjih volitev.
- Točka 11.01 spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Upravni odbor imenuje najmanj tri (3) in največ sedem (7) izvršnih direktorjev, vključno z izvršnim direktorjem, imenovanim na podlagi zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju. Nanje se prenese naloge v zvezi z vodenjem tekočih poslov Družbe. Število izvršnih direktorjev določi upravni odbor s sklepom o imenovanju.
Nasprotni predlog:
11.01. Upravni odbor izmed svojih članov imenuje največ štiri izvršne direktorje. V primeru, da iz kateregakoli razloga, pade število neizvršnih članov Upravnega odbora pod pet, mora Upravni odbor nemudoma sklicati skupščino družbe in ji predlagati v imenovanje manjkajoče člane Upravnega odbora družbe.
Obrazložitev:
Učinkovitost upravnega odbora družbe je močno odvisna od razmerja med neizvršnimi in izvršnimi direktorji družbe. Po izkušnjah iz poslovne prakse v razvitem svetu in po mnenju predlagatelja je upravni odbor lahko učinkovit le v primeru, ko število neizvršnih članov upravnega odbora močno presega število izvršnih direktorjev.
če bi izglasovali predlog kot ga predlagata uprava družbe in nadzorni svet (od 3 do 7 izvršnih direktorjev) bi močno oslabili nadzorno funkcijo, ki je v enotirnem sistemu upravljanja združena v upravnem odboru in s tem učinkovitost delovanja družbe same.
Enako velja za nadomestno izvolitev manjkajočih članov upravnega odbora. Ob tem je dodaten argument dejstvo, da zakon predpisuje nadomestno izvolitev (ali imenovanje prek sodišča) le v določenih primerih (ko UO ne bi bil sklepčen), kar pa v primeru, ko je zamišljen 11 članski upravni odbor, z vidika nemotenega delovanja Družbe, enostavno ni sprejemljivo.
Enako nesprejemljiv je predlog uprave in nadzornega sveta, ko bi število in s tem posredno (kar je po mnenju predlagatelja mnogo pomembneje) razmerje med izvršnimi in neizvršnimi direktorji v upravnem odboru sprotno določal upravni odbor Družbe sam.
- Točka 11.02 spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
Upravni odbor Družbe mora imenovati najmanj enega izvršnega direktorja izmed svojih članov, za ostale izvršne direktorje pa so lahko imenovani tako člani upravnega odbora kot osebe, ki niso člani upravnega odbora, pri čemer je za izvršne direktorje lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora.
Nasprotni predlog:
Upravni odbor Družbe mora imenovati najmanj enega izvršnega direktorja izmed svojih članov, za ostale izvršne direktorje pa so lahko imenovane tudi osebe, ki niso člani upravnega odbora družbe.
Obrazložitev:
Predlagana sprememba je redakcijske narave in dopolnjuje spremembo, predlagano pod točko 11.01, katere namen je zagotavljati minimalen nadzor (prek minimalnega razmerja med izvršnimi in neizvršnimi člani UO) nad delovanje izvršnih direktorjev in s tem omogočiti učinkovitost delovanja upravnega odbora družbe.
- Točka 12.10 spremenjenega statuta se v čistopisu glasi:
Predlog uprave:
V primerih, določenih z zakonom, pa se zasedanje skupščine delničarjev skliče s pisnim vabilom vsem delničarjem Družbe. V vabilu se navede dnevni red ter kraj in čas zasedanja skupščine.
Nasprotni predlog:
Poslovodstvo mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine »Sekciji malih delničarjev Petrola pri Vseslovenskem združenju malih delničarjev« sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim
imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva. V drugih primerih, določenih z zakonom se zasedanje skupščine delničarjev skliče s pisnim vabilom vsem delničarjem Družbe. V vabilu se navede dnevni red ter kraj in čas zasedanja skupščine.
Obrazložitev:
Glede na dejstvo, da VZMD že tretje leto organizirano nastopa na skupščinah Družbe je nasprotni predlog utemeljen na določbi 299. člena ZGD-1, njegov sprejem in izglasovanje pa bi vzpostavilo in poenostavilo sodelovanje tako med upravnim odborom in malimi delničarji, ki organizirano nastopajo na skupščinah Družbe kot tudi med malimi in večjimi delničarji Družbe v primeru sklica ali predlogov, podanih z njihove strani. V vsakem primeru bi taka določba pripomogla tako k stabilnosti kot ugledu Družbe same.
b) Nasprotni predlog pod točko 6. dnevnega reda 17. skupščine družbe Petrol d.d.:
Zastopnik ______________ vlagam nasprotni predlog k točki 6.dnevnega reda 17. skupščine Družbe v naslednji vsebini:
Za člane upravnega odbora družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se kot predstavnike delničarjev za mandatno obdobje šestih let imenujejo
-
-
-
-
-
-
-
- dr. Miran Mejak.
V Ljubljani, dne 14.05.2008
Predlagatelj (po pooblastilih):