Nasprotni predlog k točki 5. dnevnega reda:
1. Skupščina delničarjev družbi izdaja pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic, kot sledi:
a. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 18 mesecev od dneva izdaje.
b. Pooblastilo velja za pridobitve lastnih delnic do skupaj 1.403.000 delnic družbe, kar predstavlja 10 odstotkov osnovnega kapitala družbe in vključuje lastne delnice, ki jih družba že ima v lasti na dan izdaje tega pooblastila.
c. Družba lahko pridobiva delnice samo s posli na organiziranem trgu kapitala ob upoštevanju vseh veljavnih pravil.
d. Družba lahko s tem in s prejšnjimi pooblastili pridobljene lastne delnice uporablja samo za namen zamenjave za manjšinske lastniške deleže v odvisnih družbah Skupine Gorenje na podlagi vnaprejšnje pisne in obrazložene odobritve nadzornega sveta družbe. Uprava mora na prvi naslednji skupščini po datumu morebitne odsvojitve lastnih delnic, delničarje seznaniti z odsvojitvijo lastnih delnic, z natančnimi razlogi zanjo ter ji predložiti mnenje neodvisnega finančnega svetovalca o pravičnosti odsvojitev lastnih delnic z vidika družbe.
e. če družba ne uporabi lastnih delnic za namen iz prejšnje točke tega pooblastila v roku 24 mesecev od dneva izdaje pooblastila, mora z iztekom 24 mesečnega obdobja družba lastne delnice odsvojiti z upoštevanjem prednostne pravice obstoječih delničarjev družbe.
Obrazložitev:
Lastne delnice so eden od instrumentov, s katerim uprava (management) družbe v nasprotju z vsemi temeljnimi načeli gospodarskega prava direktno in pomembno posega v upravljavska upravičenja delničarjev ter pomembneje, v lastniško in s tem upravljavsko strukturo gospodarskih družb. Pridobivanje, status in odsvojitev lastnih delnic je zato lahko zgolj izjema od temeljnih pravil in bi se zato morala uporabljati samo v izjemnih primerih, nikakor pa ne v vsakdanji praksi kot prikladna »metoda lastninjenja«.
Le za nakup in prodajo lastnih delnic, ki so pridobljene po 8. alineji 1. odstavka 247. člena ZGD-1 (nakup lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine), obstoječi zakon predpisuje enako obravnavanje delničarjev in uveljavljanje prednostne pravice obstoječih delničarjev. Uprava družbe Gorenje, d.d., jo želi v celoti in popolno izključiti!
Očitno tudi uprava Gorenja, d.d., podlega skušnjavi. Glede na pretekle nakupe lastnih delnic s strani družbe Gorenje, d.d., nominalno deklariranih razlogov zanje na eni strani ter učinka, ki so ga lastne delnice povzročile in ga povzročajo v upravljavski strukturi družbe, na drugi strani sem predlagatelj nasprotnega predloga mnenja, da ne obstajajo nikakršni razlogi za potrditev predloga kot ga je dnevni red 12 skupščine uvrstila uprava družbe. Nadalje je glede na ravnokar izvedeno dokapitalizacijo, katere posledica je krepitev uprave družbe v lastniški strukturi družbe, z ozirom na računovodski vidik izkazovanja lastnih delnic (odštevajo se od lastnega kapitala) jasno, da uprava družbe nima nikakršne strategije kaj storiti s sredstvi, zbranimi v dokapitalizaciji, kakšna je njena politika do kapitalske strukture podjetja, optimalnega razmerja med kapitalom in dolgom ter nenazadnje dividendno politiko družbe. Hkrati pa uprava predlaga pridobitev lastnih delnic in s tem popolno izničenje vseh morebitnih pozitivnih učinkov ravnokar izvedene dokapitalizacije na finančni vzvod in s tem pogoje financiranja družbe. Tako lahko predlagatelj nasprotnega predloga zaključim le, da je uprava družbe očitno zmedena v svoji politiki, še verjetneje pa je, da s tem zasleduje svoje lastne lastniške interese namesto interesov družbe, katero naj bi upravljala. če jih ne - je s tem predlogom ravnokar izničila vse v preteklosti navzven deklarirane razloge za nujnost dokapitalizacije.
Ker je vir za pridobivanje lastnih delnic, poenostavljeno povedano, dobiček družbe, je jasno da sredstva namenjenih za nakup lastnih delnic ne bodo več na voljo delničarjem družbe za razdelitev v obliki dividend. S tem implicitnim dejstvom se predlagatelj ne strinjam in pozivam vse ostali delničarje, da s podelitvijo - s strani uprave predlaganega - konfuznega pooblastila, ne podprejo take politike.
Kar se tiče razlogov ki naj bi upravičevali poseg uprave v upravljavsko strukturo družbe:
če si uprava družbe želi sodelovanja s strateškim partnerjem naj skliče skupščino in predlaga ustrezno povečanje osnovnega kapitala, združitev ali drugačno obliko sodelovanja, ne pa, da si ustvarja zalogo lastnih delnic, s tem niža lastni kapital družbe, si poslabšuje pogoje financiranja, na koncu pa jih - po lastni izbiri - nekam proda, izključi prednostno pravico delničarjev, ponovno spremeni upravljavsko strukturo družbe, razloge za vse to pa naj namesto delničarjev presoja ozek krog fizičnih oseb, sicer nadzornikov. Ne obstaja popolnoma noben razlog za tako početje.
Naslednji razlog, za potrebe "zamenjave teh lastnih delnic za neke druge deleže z nekimi drugimi družbami" je po mnenju predlagatelja popolnoma absurden. Gorenje, d.d., namreč ni finančni holding, katerega dejavnost je premetavanje paketov sem ter tja, četudi bo morda sprejeta novela ZGD-1B, ki bo na področju stvarnih vložkov in zamenjav omogočila nove igre - tako brez revizorjev, kot posledično - »brez meja«. če želi uprava družbe "igrati monopoly", naj to počne v svojem prostem času nikakor pa ne na račun delničarjev družbe, ki naj bi jo upravljala. če uprava družbe meni, da je "zamenjava lastnih delnic z nekimi drugimi stvarnimi vložki z nekimi drugimi družbami" tako zelo v interesu družbe, da je to za poslovanje TE družbe nujno potrebno, naj o tem obvesti vse delničarje družbe in jim hkrati predstavi natančne razloge za to. če bodo ti utemeljeni, bo predlagatelj prvi glasoval za to, da se zamenjava opravi.
Kar se torej tiče t.i. "Poročila uprave o razlogih, ki naj bi utemeljevali izključitev prednostne pravice", je le-to, vsled vsega zgoraj navedenega, očitno v celoti neutemeljeno. Glede na odsotnost drugačnih informacij je edini razlog -zaradi katerega naj bi uprava in NS izključila prednostno pravico obstoječih delničarjev, ki je po mnenju predlagatelja nasprotnega predloga vsaj deloma možen - omogočanje nadaljnje konsolidacije lastništva odvisnih družb, pa še to v poročilu sploh ni utemeljeno. Ni torej utemeljeno najprej koliko je takih deležev, v katerih odvisnih družbah, kdo so njihovi imetniki in ali jih je sploh dovolj, da se upravi podeli pooblastilo za skupno kar 10 % vseh izdanih delnic družbe. Zato se predlog korigira z obvezno odsvojitvijo za ta namen neporabljenih lastnih delnic in to ob obveznem upoštevanju prednostne pravice obstoječih delničarjev.
Končno pa je potrebno izločiti pridobivanje lastnih delnic izven organiziranega trga, saj uprava družbe s tem razpolaga z dobičkom družbe v korist le nekaterih delničarjev po njeni izbiri, vsi ostali pa bodo posledično prikrajšani za dividende, kolikor je bil vir le-teh posredno porabljen za izplačila izbranim delničarjem. Pridobivanje lastnih delnic prek borze je na drugi strani dovolj natančno regulirano predvsem z evropskimi direktivami, tako, da se omeji morebitne zlorabe tega instituta v namene npr. manipulacije.
Predlagatelj končno in dobronamerno predlaga, da se uprava družbe raje posveti upravljanju družbe namesto konstantnega urejanja lastniških in upravljavskih razmerij v družbi sami ter direktnega in posrednega poseganja vanje. če uprava tega ne zmore naj objavi prevzemno namero in pregledno kupi delnice družbe, kar ji bo v nadaljevanju omogočilo, da sama nemoteno načrtuje lastniška razmerja, menja pakete, se "strateško povezuje" z "manjšinskimi paketi" do 10% delnic , glasuje o dokapitalizacijah, znižanjih kapitala, pridobiva in odsvaja lastne delnice in si ob tem, po želji, izključuje tudi prednostno pravico.
Utemeljitvi nasprotnega predloga, ki ga bo na skupščini podal mali delničar Gorenja mag. Kristjan Verbič, sledi mnenje Haralda Karnerja, malega delničarja Gorenja in člana VZMD, o spornih predlogih uprave in s tem povezanih dilemah tokratne skupščine družbe Gorenje, d.d.
Ob dokapitalizaciji si je uprava s soglasjem nadzornega sveta dodelila pravico do nakupa lastnih delnic, četudi družba ne sme vpisovati lastnih delnic in iz lastnih delnic nima nobenih pravic. S tem se zmanjšuje število pravic ostalih delničarjev za cca. 9 %, kolikor je od emisije delnic tudi ostalo. Na podlagi sklepa, da bo ostanek delnic iz emisije lahko po enakih pogojih kot delničarji vpisala in prevzela družba, ki so jo ustanovili uprava in partnerji, ter EBRD in IFC, je mogoče pomisliti, da so lastnim delnicam dodelili pravice z namenom, da bi si zagotovili večje število delnic. Obstaja torej dvom, da so na ta način preostalim delničarjem zmanjšali pravice in povečali možnosti nakupa INGOR-ju.
Iz dikcij in obrazložitev sklepov iz točke 5 namreč ni moč ugotoviti, kako bo mogoče realizirati dovoljenje skupščine o pridobitvi lastnih delnic do višine ene desetine osnovnega kapitala (oziroma 1.403 tisoč delnic tudi izven rednega borznega trga po ceni, ki po izračunu iz sklepa lahko znaša največ nekaj več kot 50 €, trenutna borzna cena pa je 35 €), ne da bi pri tem izključili prednostno pravico delničarjev.
Problem je mogoče rešiti tudi z javno ponudbo, v obliki poziva delničarjem, da ponudijo prodajo po v pozivu opredeljeni ceni. Pri tem bi bila upoštevana pravica enakopravnega obravnavanja delničarjev oziroma predkupna pravica.
Vendar se zastavlja vprašanje, zakaj bi Gorenje vse to sploh počelo. Družba je namreč šele v preteklem letu povečala kapital in do sedaj še ni bilo objavljeno, da bi porabila preko 9 % lastnih delnic. Zakaj bi potemtakem delnice kupovala po toliko višji ceni in pri tem utrpela še dodatne stroške? Morda zato, ker ve, od koga bi te delnice odkupila in da bo ob realizaciji izključila prednostne pravice? Za tako ravnanje pa bi morala imeti sklep skupščine, saj je sicer v neskladju z zakonom in principi dobrega korporacijskega upravljanja.