večjimdejavnikom. Tako že zakonodajadoloča, da lahko nekdo, kidoseže 90-odstotno lastništvo vpodjetju, prevzame vsoodgovornost za poslovanjepodjetja in malim delničarjemponudi iztisnitev. »V zadnjihdveh letih poteka intenzivnakonsolidacija lastništva vnekaterih podjetjih, ki jeposledica tega, da po eni straniKad in Sod intenzivno prodajatasvoje naložbe, po drugi pa soočitno nekateri menedžerjiocenili, da je zdaj zadnjitrenutek, da postanejo tudivečinski lastniki podjetij vSloveniji,« je ocenil Lahovnik.Vodstva podjetij so se zaprevzem še toliko laže odločilazaradi do nedavnega zelo nizkihobrestnih mer in poceni posojil.»Dodaten razlog vidim tudi vtem, da je to z velikimposeganjem v gospodarstvospodbudila tudi koalicija -menedžerji so se pred tovrstnimi posegi poskušali zavarovati inprevzeti podjetja,« je še ocenil Lahovnik.Čeprav iztisnitev malihdelničarjev v slovenskemprostoru ni nova, jo je nekolikopospešila novela zakona oprevzemih, zaradi katere so selegalizirali nekateri prevzemi -veliko je bilo namreč takoimenovanih parkirišč, prekkaterih je matično družbodejansko obvladoval le envečinski lastnik. »Težava je vtem, da so bili prevzemi podjetij,ki niso kotirala na borzi,opravljeni po sorazmerno nizkihcenah,« je ocenil Lahovnik.»Največ dejanskih oškodovanjmalih delničarjev nastaja pomojem mnenju tudi v dmžbahpooblaščenk, kjer menedžementpogosto pridobiva večinski deležv škodo malih delničarjev,vendar največkrat po smešnonizkih cenah,« je pojasnilLahovnik.Ob tem je opozoril, da sodelničarji družb pooblaščenkzelo slabo zaščiteni, saj te družbene kotirajo na borzi, zanje pa nevelja niti zakon o prevzemih. Vteh primerih so tako delmčarji -navadno zaposleni - zamenjalidelnice matične družbe zadelnice družbe pooblaščenke,vrednost teh delnic pa je bilaprecej nižja od cene prvotnihdelnic. Vodstvo matičnih družbje tako lahko prek družbpooblaščenk nepregledno in ponizki ceni pridobilo večinskidelež matične družbe.Katere so pravicemalih delničarjev?Poznavalci se strinjajo v tem,da je pri nas zakonsko za pravicemalih delničarjev dovolj dobroposkrbljeno, težava je le v tem,da se ti svojih pravic premalozavedajo in pogosto za svojedeleže v podjetjih ne dobijoustrezne cene. Tako dr. MarijanKocbek z mariborske pravne fakultete pravi, da manjšinskidelničarji lahko dobijo pravičnoceno za svoje deleže. Če je namreč novi večinski lastnikizpeljal prevzem dmžbe in želi vtreh mesecih po končanemprevzemu iztisniti maledelničarje, mora po zakonu inevropski direktivi tem ponuditiceno, enako prevzemni. Če pa sezgodi iztisnitev malihdelničarjev zunaj prevzema aliveč kot tri mesece pozneje, jetreba zagotoviti primerno ceno.»Zanjo zakon posebej poskrbi,saj mora revizor pogledati vsebilance in metode, po katerih seje družba vrednotila. Čedelničarji še vedno nisozadovoljni s ceno, imajo šemožnost uveljavljati doplačilo vnepravdnem postopku preksodišča, kjer sodelujejo finančniizvedenci in pravni strokovnjaki,« je pojasnilKocbek.Enako meni tudi Lahovnik, kipravi, da ponuja novela zakona ogospodarskih dmžbah malimdelničarjem dovolj zaščite,težava je le v tem, da se vsi svojihmožnosti ne zavedajo dovolj,zato je tudi malo izpodbojnihtožb. Zakonodaja poLahovnikovem mnenju sicerdobro ureja tudi pravicemanjšinskih delničarjev. Takokot ima namreč večinski lastnikpravico, da iztisne maledelničarje, lahko tudi tizahtevajo, naj jih nekdo, kidoseže 90-odstotni lastniškiprag, izplača. »Iztisnitevje tudipravica malih delničarjev, kilahko zahtevajo izplačilo zasvoje deleže, če ne želijo večostati v podjetju. Glavno pa je, dagovori zakon o tem, da morajo zato prejeti pravično nadomestilo,v nekaterih primerih to ne izražadejanske vrednosti delnic, ki jihimajo mali delničarji. Zato zakontudi ureja, da lahko prek sodiščazahtevajo, da se ugotovidejanska poštena tržna vrednostnjihovega lastniškega deleža.Vendar praksa kaže, da imajomali delničarji premalo znanja,da bi v celoti zaščitili svojeinterese,« je pojasnil sogovornik. Čeprav imajo mali delničarjina voljo kar nekaj možnosti zaugotavljanje, kolikšnaodškodnina bi jim moralapripadati, je malo verjetno, da bise za »pošteno« vrednost svojihdeležev potegovali na sodiščih.Vrednost njihovih lastniškihdeležev je namreč navadnosorazmemo nizka, poleg tega sene želijo spusčati v sodne spore,ker so ti dolgotrajni in zelo dragi.Poleg tega je Lahovnik šepoudaril, da pri nas nimamopravih gospodarskih sodišč, kjerbi sodniki imeli dovoljspecializiranega znanja, da biodločali v teh sporih.Ob tem je omenil primera, kibosta pomembno vplivala narazvoj tovrstne sodne prakse prinas, in sicer primer iztisnitvemalih delničarjev iz DrogaKolinske in skupine NLB. Po Lahovnikovih besedah bo vobeh primerih »zanimivospremljati, kakšna bo sodnapraksa«. Spomnimo naj, da jePetrol v drugem primemnapovedal izpodbojno tožbo, kers ponujeno odškodnino nizadovoljen. »To bo zelopomembna sodna praksa,predvsem zato, ker bomo videli,koliko časa bodo sodiščapotrebovala, da bodo prišla dorazsodb,« je napovedalLahovnik, ki dodaja, dabosta obaomenjena primera pomembnovodilo za prihodnje primere. Sodišča brezustreznih kadrov?Da v Sloveniji na področjuiztisnitev malih delničarjev »ninikakršne sodne prakse«, jeopozoril tudi predsednikvseslovenskega združenja malihdelničarjev (VZMD) KristjanVerbič. Poudaril je, da slovenski»pravosodni sistem nimaustreznega kadra in sodišč, ki bilahko takšne primere ustreznoobravnavala«. Mali delničarji sesicer na VZMD po pomoč priposkusu iztisnitve obrnejoprecej pogosto, vendar pobesedah Verbiča šele takrat, ko ježe prepozno - ko ima večinski lastnik v dmžbi že več kot90-odstotni delež in tako pravnopodlago za izitisnitev malihdelničarje. V tem primeru lahkoVZMD sodeluje le priugotavljanju pravične cene zadelnice, ki so v lasti manjšinskihdelničarjev.Da bi bilo posredovanje VZMDpri iztisnitvi malih delničarjevuspešno, je tako po Verbičevihbesedah pomembno, da sedelničarji na združenje obrnejo,še preden večinski lastnik v nekidružbi preseže 75-odstotnolastništvo, ki mu omogočastatutarne spremembe indokapitalizacijo. Sicer paje tudiVerbič ocenil, da so slovenskimali delničarji premaloseznanjeni s svojimi pravicami in bi morali svoje nalozbe vpodjetjih veliko bolj spremljati,kot dejanskojih. »Sami so tisti, ki morajo skrbeti za to, kaj je znjihovo naložbo,« je opozoril. Obtem je še poudaril, da bi državaglede na specifiko našegalastninjenja morala vzpostaviticentralno institucijo in nekevrste izobraževanje o tem, kajpomeni družbenoekonomskisistem (kapitalizem) za tisto, karje država svojim državljanommed procesom lastninjenjadodelila. Sam je sicer prepričan,da bi bilo za podjetja in tudi maledelničarje veliko bolje, da bi se žeod vsega začetka poskušalisporazumno dogovoriti oprimerni ceni. Izpodbojne tožbein spori namreč po njegovemmnenju slabo vplivajo tudi napodobo podjetij.Vala iztisnitev malihdelničarjev po mnenjustrokovnjakov še ni konec -trajal bo vsaj še toliko časa,dokler Kad in Sod ne bostaprodala večjega dela svojihnaložb in dokler se lastništvo vslovenskih podjetjih dokončnone bo nekoliko uredilo. V temčasu se bo verjetno precejpovečalo tudi številoizpodbojnih tožb malihdelničarjev, ki bodo, seznanjeni ssvojimi pravicami, za svojedeleže zahtevali pravičnejšoceno od ponujene. NEKATERE VEČJE IZTISNITVE MALIH DELN1ČARJEVRUDIS: manjšinski lastniki Rudisa so večinskemu lastniku Primorjupredlagali izločitev po ceni 11 evrov za delnico.SCT: večinska lastnica, družba Delfi, želi iz SCT izločiti maledelničarje. Te VZMD že opozarja, da je ponujena cena 26,74 evra zadelnico prenizka.DROGA KOLINSKA: večinski lastnik Istrabenzje malim delničarjem kotodpravnino za izločitev ponudil enako ceno kot pri prevzemu, insicer 16 evrov. Pravo vrednost delnic bo ugotavljalo sodišče, saj maladelničarja zahtevata več kot 22 evrov odškodnine.AKTIVA INVEST: Aktiva Holdings je iz Aktive iztisnit 37.600 malihdelničarjev. Ti bodo za delnico prejeli 6,26 evra.TERMO: izločenim delničarjem je večinski lastnik Heraklith za delnicoTerma ponudil n evrov več, kotje znašala prevzemna cena, in sicerskoraj 47 evrov.SKUPINA NLB (DOMŽALE, ZASAVJE, KOROŠKA BANKA): bankenameravajo ob združitvi iztisniti male delničarje, primernoodpravnino bodo določili revizorji.JATA EMONA: Irgram je za delnice ponudil 5,2 evra, karje enakoprevzemni ceni.DELO: potem ko je družbo prevzela Pivovarna Laško, bodo delničarjiza odpravnino prejeli 135 evrov za delnico, tolikoje bila tudiprevzemna cena. MATEJ LAHOVNIK MARIJAN KOCBEK KRISTJAN VERBIČ

Medij: Delo - FT
Avtorji: Dodevska Majda
Teme: Vseslovensko združenje malih deležnikov, Kristjan Verbič, mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Ostalo - FT
Datum: 20. 08. 2007
Stran: 6