Z ekonomistom in posiancem Matejem Lahovnikom o novi prevzemni zakonodaji Menedzerskiprevzeminaibibilitudi vDnhodnjezakonskopreslabonadzirani- VATVPso zadnjidveletispali-Ziavnostiodelniskihkniigielažjeodkrivatidel~~~~~ Prejšnji petek Je bU spre-Jet prenovljeni zakon o prevzemih. Do zdaj veljavnl zakon iz leta 1997 Je dopuščal številne zakonske luknje, ki so bile najbri posledica tranzicijskega obdobja In s tem povezanega preoblikovanja družbenega premoženja v zasebno. Zakon Je bil sprejet presenetljivo hitro, saj Stevilnl prevzemi slovenskih podjetij šele tečejo aU se niti niso prav začeli, po drugi strani pa je do sredlne leta bilo treba našo prevzemno zakonodajo uskladiti z evropsko dlrekttvo o prevzeinnih ponudbah.
Zakon bo sicer začel ve-Ijatl osem dni po tfstem, ko bo objavljen v Uradnem Ustu. Dr. Matej Lahovnik, ekonomist, specialist za prevzemno področje in poslanec opozicijske LDS, ki je v začetku leta v pariamentamo proceduro vložil tudi svoj predlog novele prevzemnega zakona, je bil naš sogovomik, kije lahko dovolj poznavalsko ocenil nOvi zakon o prevzemih. - Vas Je presenetilo, ker je bila prevzemna zakooodaja sprejeta še pred koncem tako imenovane druge faze privatizacije, ko so v teku nekateri odmevni, zlasti menedžersld prevzemi? "Ni me presenetilo, da je bil zakon sprejet v tem trenutku, ampak bolj to, da se je z njegovim sprejetjem odlašalo toliko časa. Spremembe zakonaje pripravljala že prejšnja vlada, februarja sem sam vložil predlog novega zakona, kmalu zatem pa še sedanja vlada. Dobro bi bilo, da bi prenovljen zakon ve-Ijal že prej, ker potem ta vlada ne bi mogla prek Kada in Soda netransparentno prodati državnega deleža v Mercatorju. Je pa res, daje zaradi usklajenega delovanja povezanih oseb že po prejšnji zakonodaji imela Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP) kot nadzoma institucija precej možnosti za ukrepanje, a so tam zadnji dve leti spali zimsko spanje." KIJučnabonadzoma vlogaATVP - Kako ocenjujete novi prevzemni zakon In ali bodo manjšlnsld delničarji zdaj bolj učinkovito zaščiteni pred morebitnlml zlorabami? "Z vidika zaščite manjšinskih delničarjev je zakon nedvomno boljši od prejšnjega, je.pa slabši od mojega predloga, zlasti v primeru menedžerskih prevzemov. Zakonska ureditev je solidna osnova za institucionalno ureditev prevzemnega področja in skuša biti bistveno strožja pri usklajenem delovanju lastnikov in pri povezanih osebah. Ključnaje vloga ATVP, in če si bo ta upala izpostaviti, bo zakon tudi učinkovit, v nasprotnem primeru bo neučinkovit in bo ATVP speči tiger." - Bodo netransparentni prevzemi na račun usklajenega delovanja med povezanimi osebami, ne da bi bila podana prevzemna ponudba po pošteni ceni, končno postali preteklost? "Nekateri bodo skušali še vedno delovati kot doslej. Pomembno bo, da bodo nadzome institucije pri uveljavljanju zakonodaje bolj učinkovite m bod6 prekrške tudi primemo sankcionirale. Po drugi strani pa ravno v tem trenutku finančno ministrstvo pripravlja zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih, s katerim želi odpraviti javnost delniških knjig. Resdani veliko razvitih držav, ki bi tako kot do zdaj Slovenija imele javne delniške knjige, aje do neke mere zjavnostjo delnišldh knjig lažje preprečevati delniška parkirišča. Upam, da bo na koncu sprejeto zgolj delno zaprtje delniških knjig in bodo recimo podatki o delničarjih, ki imajo več kot en odstotek lastništva, javni. Drži pa protiargument, da so tajni tudi podatki o imetnikih točk vzajenmih skladov in o bančnih depozitih." - Kaj pomeni nedavoo sprejetje zakona za nekatere "prevzeme", najbolj odmeven je bil lansld primer Mercatorja, ko so večji lastaiki s prijateljsldmidružbamiobvladovalidružbo, ne da bi jo sploh prevzeli s prevzemno ponudbo? "V zakonu velja za nazaj enoletni rok, ko morajo domnevno povezane osebe dokazati, da niso povezane, drugače pa objaviti prevzemno ponudbo po najvišji ceni, po katerije katerakoli od povezanih oseb v zadnjih dvanajstih mesecih kupovala delnice neprevzete dmžbe. Mercator bi zapadel v ta enoletni rok. Zanimivo bo tudi videti, kaj se bo dogajalo v tistih podjetjih, kjer imata Kad in Sod skupaj več kot 25 odstotkov delnic, kar se šteje za prevzemni prag. Po novem se namreč paradržavna sklada štejeta za povezani osebi in nakup vsake dodatne delnice ju obvezuje k dajanju prevzemne ponudbel Tu se odpira spet možnost za številne menedžerske prevzeme, saj bo v lastništvo družb vstopal, zlasti namesto Soda, pač nekdo dmg. Predstavniki Kada in Soda pa bodo morali paziti, da ne bodo pri takšnih odprodajah ostali brez prevzemne premije. Zanimivo bo tudi videti, ali bo ATVP v primem kršitve ukrepala proti skladoma, in ker ima vsakdo možnost podati prijavo, jih bom v primeru, če ne bodo spoštovali prevzemne zakonodaje, prijavil karjaz osebno." Preganjalibodokune tatove - Bo po novem ATVP imela več zakonskih pooblastil ali bo Se vedno brezzobi tiger? "Imela bo več zakonskih pooblastil, spet drugo vprašanje pa je, alijih bo upala dosledno izvajati, ko bodo recimo v zadeve vpleteni (para)državni lastniki. Ne dvomim pa, da bodo dosledno preganjali kurje tatove. Pokazalo se bo, ali s(m)o vsi pred zakonom enaki. Načelno ne bi smelo biti problemov, a trebaje vedeti, daje država močno vpetavgospodarstvo." - Bodo manjšinsld delničar-Ji sedaj bolje zaščiteni tudi pri velildh nejavnih družbah, glede na to, da bo prevzemna zakonodaja veljala tudi za nejavne družbe, ki imajo najmanj 250 delničarjev in milijardo tolarjev osnovnega kapitala? "Da." - V čem se pravkar sprejeti zakon razlikuje od vašega predloga, Id pa ni bil sprejet? "Temeljna razlika je pri menedžerskih prevzemih, saj zdaj ni predvidenih posebnih mehanizmov za tovrstne prevzeme in so obravnavani kot vsi dmgi prevzemi s strani institucionalnih ali finančnih mvestitorjev. V mojem predlogu pa je bilo bolj restriktivno določeno, da mora v primeru menedžerskih prevzemov poseben zunanji in neodvisni revizor ugotoviti pošteno prevzemno ceno, natančno pojasniti vire financiranja prevzema in bodočo strategijo podjetja, saj seje treba zavedati, da menedžerji razpolagajo z bistveno več informacijami kot preostali, predvidoma manjši delničarji. S tem bi se v primeru menedžerskih prevzemov preprečile zlorabe manjšinskih delničarjev, zlasti v smislu prenizke prevzemne cene." VZDAjezakonodajaše strožja - Držijo opozorila nekaterih strokovnjakov, da bo na-Sa najnovejša prevzemna zakonodaja prestroga in bo ovirala alokacijo premoženja? "Ne držijo. Namennaše prevzemne zakonodaje ni ovirati alokacijo premoženja, ampak da ta alokacija poteka pregledno. In če zakonodaja ne bi bila dovolj stroga, bi lahko bili prevzemi nepregledni in na škodo manjšinskih delničarjev. Obstaja veliko finančnih lobijev, ki bodo zakonodajo ocenili kot prestrogo, vendar je zakonodaja v prvi vrsti spisana zaradi zaščite manjšinskih delničarjev m razvoja trga kapitala. V ZDA imajo še strožjo zakonodajo, ki se na sodiščih izvaja bolj hitro in učinkovito kot pri nas. V civilnem postopku je za zlorabe prevzemne zakonodaje ali notranjih informacij praviloma kazen v višini trikratnika nezakonito pridobljene koristi, v kazenskem postopku pa m nobena redkost, da tisti, ki zlorabijo tovrstno zakonodajo, pristanejo celo v zaporu. Res paje dokazovanje krivde, zlasti suma zlorabe riotranjih informacij, v kazenskem postopku neprimemo težje kot v civilnem, saj je breme dokazovanja na tistem, td hoče dokazati kršitev zakonodaje. Pri nas pa pri zlorabah notranjih informacij m bil na sodišču še nihče obravnavan, kaj šele kaznovan." Damijan Toplak RobertBalen Matej Lahovnik: "Z mojim predlogom bi se v primeru menedžerskih prevzemov preprečile zlorabe manjšinskih delničarjev, zlastiv smislu prenizke prevzemne cene."
Medij: Večer
Avtorji: Toplak Damijan
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Gospodarstvo
Datum: 20. 07. 2006
Stran: 9
