PivovarnoLaško (pa ne samo v nogometu inrokometu) v tako imenovanipivovarski vojni proti Interbrewu vborbi za prevzem Pivovarne Union izLjubljane in so tudi sicer s simpatija-mi gledali na tako imenovano zaščitonacionalnega interesa v oblikiprcvzemanja gospodarskih družb sstrani Pivovame Laško in drugihgospodarskih subjektov.Navajeni družbene m potem državnelastnine podjetij smo mislili, da jebolje, če država že mora prodatidelnice ali deleže v podjetjih, naj jihproda domačim investitorjem.Pristojni državni organi (vlada mposamcznaministrstva) inparadr-žavne mstitucije (predvsem Sod inKad) so tem željam večinc državlja-nov (ki so tudi volivci) z vcscljemsledili m tako omogočili, da sopomembna slovenska podjetja (vsajzačasno) tudi po umiku države ostalav slovenski lasti. Toda ob temdoživljamo "učno uro kapitalizma" mse čudimo, kako eni pridobivajobogastvo, drugi pa se še vedno težkoprebijejo do konca meseca.S tem ko smo prevzeli kapitalističnodružbeno ureditev m z njo zamenjalistaro socialistično družbeno ureditevs samoupravljanjem in družbenolastnino, smo prevzeli in uvedli tuditržno gospodarstvo in kapitalskarazmerja v njem. Kapitalska razmerjapomenijo, da si ustvarjeni dobičekprisvaja lastnik kapitala, ki pa nosi tudi rizik neuspeha, saj v najslabšemprimeru lahko izgubi ves naloženikapital. Zmotno je mišljenje, da lahko vzpostavimo kapitalizem brezkapitalistov. Tisti, ki so uspešnejši vposlovni igri na trgu, naj tudi dobijonagrado za tržni uspeh. Poudariti paje treba, da so igralci v tej tržni igriprofesionalci z vsega sveta in da jeamaterski pristop že vnaprej obsojenna neuspeh. Zdaj ko smo članiEvropske unije, je tudi Slovenijasestavni del enotnega cvropskegaskupnega trga, kar omogoča vsemslovenskim podjetjem prost dostopna trge vseh članic EU brez posebnihovir. Veljajo pa na tem trgu jasna inenotna pravila prostega trga insvobodne konkurence za vsegospodarske subjektc. Nalogaslovenske države in tudi EU je prekopristojnih organovposkrbeti, daposlovne igre na trgu tečejo v okvirupravil in da vsako kršitev pravilpravočasno sankcionirajo mpreprečijo.Moj namen danes ni dajati vrednost-ne (moralne) ocenerazkritjavodilnihmož (g. Šrota in g. Bavčarja) v dvehvelikih slovenskih podjetjih (Pivovar-na Laško in Istrabenz), da sta lastnikamajhnih družb, ki imajo velikedeleže v podjetjih, ki jih vodita. Toprepuščam drugim. Naj dodam le to,da je minimum etičnega ravnanjaravnanje v skladu z zakoni in spredpisi.V nadaljevanju želim na kratkopojasniti strokovna vprašanja mpostopke pri tako imenovanihmenedžerskih odkupih inprevze-mih. Prav nobeno presencčenje ni, dasmo ob umiku države (ter Kada inSoda) iz gospodarstva priče številnimmenedžerskim odkupom. Po mojemmnenju je najbolj naravno, da simenedžerji želijo pridobiti kapitalskedeleže v podjetju, ki ga vodijo, saj stem jasno pokažejo, da mu zaupajo,in na ta način prepričajo tudi drugeinvestitorje. V obrnjenem primeru,ko bi menedžerji prodajali deleže vpodjetjih, ki jih vodijo, bi to bil zeloslab znak za investitorje in drugedelničarje.Dober primer takšne prakse imamo venem najboljših slovenskih podjetij,v Krki, kjer direktor Colarič vsaketoliko časa kupi določeno številodelnic Krke. To seveda ni menedžerski prevzem. 0 prevzemu govorimotakrat, ko ena ali več fizičnih alipravnih oseb pridobi velik alivečinski delež v gospodarski(kapitalski) družbi. To problematikoureja poseben zakon o prevzcmih(ZPre-i), ki je usklajen z evropskodirektivo na tem področju. Posebnosttega zakona (ZPre-i) je, da določa, damora tisti, ki sam ali skupaj zdrugimi povezanimi osebami doseže 25 odstotkov glasovalnih pravic vjavni delniški družbi (to so tiste, kikotirajo na borzi) oziroma v večjidelniški družbi, dati obvezno javnoponudbo za nakup vseh delnic zglasovalno pravico, ki jih še nima.Torej, zakon ga sili, da mora kupitivse delnice, četudi si sam želi zgolj 50odstotkov +1 delnico, ki mu omogočaabsolutno glasovalno večino naskupščini, tudi če bi prišli vsipreostali delničarji na skupščinodelniške družbe. Če ne da prevzemneponudbe (pa bi jo moral, ker ima npr.25 odstotkov delnic z glasovalnopravico), izgubi glasovalno pravico izvseh delnic, ki jih ima.Z javno ponudbo se torej prevzemajole delniške družbe (ne vse) in nikakorne družbe z omejeno odgovornostjo(d.o.o). Te družbe (torej d.o.o.) sekupijo od družbenikov s posebnopogodbo v notarski obliki in se natoprijavijo poslovodji (to je direktorjud.o.o.) in on nato to prijavi za vpis vsodni register. To se je zgodilo tako vprimeru, ko je g. Šrot kupil Kolonel,in v primeru, ko je g. Bavčar kupil FBInvesticije. Takšni posli se ne delajona borzi in se tudi posebej nerazkrivajo v javnosti, saj gre zazasebne nejavne družbe (angleškoprivate equity). Toda, če so takšnesicer nejavne družbe pomembnelastnice javnih delniških družb ali jihcelo prevzemajo, postane pomcmb-no, kdo so lastniki takšnih družb. Čepa so lastniki takšnih družb celovodilni menedžerji javnih delniškihdružb, potem je v skladu s prevzem-no zakonodajo in z borznimi predpisiobvezno takšno pomembno lastništ-vo javno razkriti, kot sta to storilag.Šroting.Bavčar.Menedžerski prevzemi (angleškoMBO-management buy out) so povsem običajni in pravno urejeni terdopustni po vsem svetu. Ker imajomenedžerji dostop do notranjihinformacij, prevzemna zakonodajanatančno določa transparentnepostopke in sodelovanje neodvisnihzunanjih revizorjev, ki zagotavljajotransparentnost postopkov. MBO jeena izmed različic prevzemov sfinančnim vzvodom (angleško LBO,leverage buy out), to je z najetjemkreditov. Eden najbolj uveljavljenihmodelov prevzema je prav LBO mnjegova različica MBO. Pravilomaskupina menedžerjev ustanovi (alikupi) d.o.o., vanj vloži začetnikapitalin potem najame kredite, s kateriminato postopoma kupuje delnice ciljnedružbe. Takšno družbo, ustanovljenoza izvedbo prevzema, angleškoimenujemo "special purpose vehicle -SPV". Ta družba je potem ključna vpostopku prevzcma (v našemprimeru sta to družbi Kolonel m FBInvesticije). Koliko sredstevje trebaimeti, je odvisno od velikosti ciljnedružbe, ki se prevzema. Prav gotovoje treba imeti dovolj velik začetnikapital, da se nato prevzemnikilahko obrnejo na banke m drugefinančne institucije, ki nato v skladuz dogovorom m s pravili financirajoprevzem. Pri pridobivanju kreditov jepomembna razlika med bankami inzasebnimi kreditodajalci, saj sobanke vezane na stroga pravila vzvezi z zavarovanjem, medtem kozasebni kapital nima teh omejitev.Banke se običajno zelo dobrozavarujejo s kvalitetnimi zavarova-nji, kot so npr. hipoteke na nepremič-ninah (v lasti prevzemnikov) alizastave vrednostnih papirjev.Kolikor več delnic pridobijo prevzem-niki pred javno objavo prevzema,večja je verjetnost, da bodo prevzemuspešno izvedli.Ko prevzemniki dosežejo prevzemni prag (25 odstotkov glasovalnihpravic), morajo najprej objavitiprevzemno namero m temu potemsledi objava obvezne prevzemneponudbe za nakup vseh delnic podoločeni ceni, ki jo poda prevzem-nik. Zakon ga zavezuje, da mora datiprevzemno ceno vsaj v višini najvišjecene, po kateri je v zadnjih 12mesecih kupoval delnice ciljnedružbe. Hkrati s prevzemno ponud-bo mora deponirati pri Agenciji zatrg vrednostnih papirjev (ATVP)celoten znesek za nakup vseh delnicali dati bančno garancijo za istiznesek. lo je praviloma velikfinančni zalogaj in brez podpore(velike) banke ni izvedljiv. Zazavarovanje kreditov za prevzem nesme sodelovati ciljna družba, ampakmorajo prevzemniki drugačezagotoviti sredstva ali zavarovanja zakredite. Ko je prevzem uspešnoopravljen, pa pride na vrsto odplačevanje kreditov, najetih za prevzem.Prevzemniki se zato praviloma zelotrudijo, da bi "sedaj njihovo" podjetječim bolje poslovalo in da bi zdelitvijo dobička v obliki dividendodplačevali najete kredite. Pri temobstaja nevarnost, da bodo "novilastniki" izčrpavali podjetje, dabipoplačali kredite, Prav zaradi tegazakonodaja posebej ščiti upnike (torejtudi delavce) in samo premoženjedružbe, ki ga prevzemniki ne smejouporabiti za poplačilo svojihkreditov. Če prevzemniki ne morejoodplačevati kreditov, to za prevzetopodjetje praviloma pomeni, da bodobilo nove lastnike, saj bodoprevzemniki delnice ciljnegapodjetja prisiljeni prodati in takopoplačati zapadle kredite.Če prevzemniku uspe pridobiti90-odstotni delež v družbi, pridobistatus t.i. glavnega delničarja, ki muzakon o gospodarskih družbah daje posebno pravico, da predlagaskupščini sprejem sklepa o iztisnitvidrugih delničarjev iz družbe obplačilu ustrezne odpravnine zanjihove delnice. V treh mesecih odzaključenegaprevzemaje dolžanplačati isto ceno, kot ]'e bila pri prevze-mu. Ko tako nekdo pridobiloo-odstotni delež v družbi, jeodločanje v takšni družbi poenostav-Ijeno, saj ni drugih delničarjev inlahko ta edini delničar sprejema vsepomembnejše odločitve na skupščinidružbc sam. V manjših družbah siprevzemniki praviloma prizadevajopridobiti vsaj go-odstotni delež, kijim omogoča iztisnitev drugihdelničarjev iz družbe, medtem ko jeto težje doseči v velikih borznihdružbah z razpršenim lastništvom(kot npr. Merkur Kranj).V Slovemji v zadnjem času pospešenopotekajo prevzemni postopki, kipripeljejo do koncentracije lastništva,kar je bilo pričakovano m ni nobenoposebno presenečenje. Zaradi umikadržave iz gospodarstva pa potekajotudi obratni postopki, to so prvejavne prodaje delnic (angleško initialpublic offer-IPO), ki povzročijorazpršitev lastništva v takih družbah.Če sklenem, je treba poudariti, da soprevzemi (tudi menedžerski)sestavni del poslovne igre kapitaliz-ma in omogočajo, da nekateriizstopijo iz lastništva, medtem kodrugim omogočijo, da vstopijo m siprizadevajo bolje voditi podjetje.Postopki prevzemov javnih delniškihdružb pa morajo potekati transpa-rentno m v skladu s predpisi, kar šeposebno velja za menedžerskeprevzeme, pri katerih zaradiasimetrije informacij obstaja največjanevarnost zlorabe notranjih informa-cij. DR. BORUT BRATINAIZREDNIPROFESORZA GOSPODARSKO PRAVOEKONOMSKO-POSLOVNAFAKULTETAMARIBOR Navajeni dmžbenein potem državnelastnine podjetijsmo mislili, dajebolje, če državadelnice ali deležeproda domačiminvestitorjem

Medij: Večer
Avtorji: Bratina Borut
Teme: ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: Pogledi
Datum: 21. 05. 2008
Stran: 8