prevzemov.Q Zakajje potrebna posebnazakonska regulacija mene-džerskih odkupov?Menedžerji vedo o poslovanjupodjetij bistveno več kot vsidrugi in lahko zlorabijo notra-nje informacije z namenom, dapridobijo lastništvo od slaboinformiranih malih in drugihdelničarjev daleč pod primernoceno, ki naj bi odsevala nekopošteno tržno vrednost.Q Ali vladna novela zakona oprevzenuh regulira nepregle-dne menedžerske odkupe?Ne. Ne regulira nepreglednihmenedžerskih odkupov, kipotekajo v nejavnih delniškihdružbah. Bolj strogo regulira lepodročje finančne pomoči medprevzemno in prevzeto družbo.Pa še to le delno. Vladna novelana področju finančne pomočipušča celo vrsto lukenj.HKatereluknje?Še vednoje možna zastava sred-stev prevzete družbe, vključno znepremičnmami. Možen bo tudiprevzem prekpovezanih družbv obliki različnih pogodb o po-slovnem sodelovanju med pre-vzeto družbo m prevzemnikom.Na sivem trgu se nepreglednimenedžersld odkupi niti ne do-gajajo prek zastave vrednostnihpapirjev, ampak prek povezanih oseb in tega ne zajame tudinajnovejša predlagana vladnanovela. Q Lani ste predlagali spre-membo zakona o prevzenuh,ki bi regulirala zlasti pre-vzeme v nejavnih delniškihdružbah in tudi menedžerskeprevzeme. Zakaj so ti prevze-mi problematični?Nujno bi morali regulirati trgo-vanje z vrednostnimi papirji nasivem trgu, kjer se opravi večinaprometa z vrednostnimi papirji.Tu so mali delničarji najmanjzaščiteni. Naj se sliši še tako pa-radoksalno, menedžerski pre-vzemi borznih podjetij, vključnoz Merkurjem, so zvidika zaščitemalih delničarjev še najmanjproblematični.OKaj pa parkirišča, nav-zkrižna lastništva, povezaneosebe?Problem povezanih oseb morareševati agencija za trgvredno-stnih papirjev, ki ima zato vsazakonska pooblastila. Ne vem,kaj počne direktor agencijeNeven Borak, saj je agencija v zadnjem obdobju zelo tiho.Postala je nekakšen brezzobitiger, ki tudi rjove ne več. Primenedžerskih odkupih je re-snično problematičnaglavninapribližno 80 odstotkov nejavnihdelniških družb, o katerih sejavno nič ne govori. Z delnica-mi teh podjetij se trguje le nanotranjih trgih podjetij, cenepa ne odsevajo poštene tržnevrednosti.Q Je sploh mogoče regulira-ti nepregledne prevzeme nasivem trgu?Seveda, že če bi zakon o pre-vzemih razširili tudi za nejavnedelniške družbe, ki imajo večkot milijardo tolarjev celo-tnega kapitala in več kot 250zaposlenih. Vladajoča koalicijaje takšen predlog lani zavrni-la. Večina prevzemov in me-nedžerskih odkupov tako ševedno poteka mimo zakona oprevzemih. 01 Kako pa se naredi prikritmenedžerski odkup prekdružbe pooblaščenke?V Sloveniji obstaja cela vrsta družb pooblaščenk, mnogepa imajo v statutih zapisano,da lahko delničarji prodajajosvoje delnice samo s soglasjemuprave in s tem samo izbranimprevzemnikom ali družbi poo-blaščenki, kjerje menedžmentponavadi tudi največji lastnik.Tukaj prihaja do velikega oško-dovanja malih delničarjev, saj jecena delnice družbe pooblaščen-ke precej nizja od cene delnicematične družbe.HZakaj?Prvič zato, kerje prodaja delnicdružbe pooblaščenke možna sa-mo s soglasjem pooblaščenke ingre dejansko za prodajo, ki jodirigira menedžment. In drugič,ker ima pooblaščenka pri ban-kah najeta posojila, da odkupujedelnice od notranjih lastnikov. Zato izkazuje tudi slab poslov-ni rezultat, kar povratno vplivana nižjo ceno delnice družbepooblaščenke. Menedžmentprek pooblaščenke tako lažjepridobiva poceni delnice injihodkupuje za sklad lastnih del-nic, potem pa si jih izplača kotnagrado za dobro poslovanje alipa neposredno prek finančnepomoči povezanih oseb. Upravepodjetij po opisani poti pogostoprek družb pooblaščenk prikritoin nepregledno koncentrirajolastništvo podjetij, pa se na tonihče ne odzove.13 Nepregledni menedžer-ski odkupi se dogajajo že oddruge polovice devetdesetihlet. Zakaj se niste odzvali,ko ste bili ininister v Ropovivladi?Pred mojim prihodom na mini-strstvo za gospodarstvoje bil za-kon o prevzemihjanuarja 2004umaknjen iz parlamentarnega postopka z utemeljitvijo, dajetreba najprej sprejeti zakon otrgu vrednostnih papirjev inpočakati na sprejem posebneevropske direktive o prevze-mih. Ta je bila sprejeta konecleta 2004. Zato zakona o prevze-mih nisem vložil v parlamentar-ni postopek. B Leta 2002 ste podprli raz-vpiti menedžerski odkup vBTC. Ste spremenili mnergeoBTC?Iz sestave virov financiranjasem strokovno utemeljil, darazvoj podjetja ne bo ogrožen.To so potrdili tudi dogodki poletu 2002. BTC je namreč ide-alni primer podjetja za izvedbomenedžerskega odkupa, saj muni treba veliko vlagati v razvoj,hkrati pa se ukvarja z nepremič-ninsko dejavnostjo. V BTC, vsajpo meni dostopnih informacijah,ni prišlo do zlorabe insajderstvain iztisnitve malih delničarjev.Zato o menedžerskem odkupuBTC še vedno zagovarjam istostališče.OKajpaspormodkuplastnihdelnic v BTC, ki jih je BTCodkupil z denarjem, ki bi gamoral uporabiti za naložbe?Takrat veljavni zakon o gospo-darskih družbah je omogočalizvedbo menedžerskega odkupaprek odkupa lastnih delnic. Ce je bilo karkoli pravno spornoje»zamočilo« tožilstvo, ki tega niznalo dokazati. Ce želimo pre-prečiti menedžerske prevzemeprek odkupov lastnih delnic, po-tem moramo spremeniti zako-nodajo. In če bi bil lani sprejet moj zakonski predlog o prevze-mih, danes ne bi bili možni me-nedžerski odkupi po vzoru BTCin tudi ne Merkurja.H Kako konkretno bi prepre-čili menedžerske odkupe povzoru BTC in Merkurja?Fizičnim ali pravnim osebampri prevzemu družbe, v kateriso kapitalsko udeležene, ne bibila dovoljena nikakršna nepo-sredna ali posredna finančnapomoč družbe-izdajatelja aliz njo povezane družbe, kot joopredeljuje ZGD. Zajeta so bilavsa poroštva, garancije, posojilain tudi drugi posli. Poleg tega bimoral prevzemnik obrazložitistrategijo financiranja in pro-gram odplačevanja posojil, patudi strategijo poslovanja pod-jetja za obdobje naslednjih petlet. Tako se zmanjša asimetrijainformacij. Prevzemnikbitudiodgovarjal za škodo, ki bijo utr-peli delničarji zaradi sprejeteodločitve, če bi bila ta sprejetana podlagi zavajajočih ali na-pačnih informacij, ki izhajajo izporočila o nameravanem pre-vzemu in poročila o reviziji. H V čem se slovenski mene-džerski odkupi razlikujejood tistih v razvitih zahodnihdržavah? V anglosaksonskem svetu semenedžerski odkupi ponavadiizvedejo v slabih podjetjih, kizaidejo v krizo. Prevzeto pod-jetje se umakne z borze, po nje-govem prestrukturiranju pa gamenedžement običajno proda.Sicer pa menedžersko lastni-štvo ni prevladujoča oblika la-stništva v nobeni ekonomskorazviti državi. In tudi pri nas todolgoročno ne bo. Menedžer-ji bodo svoje deleže v mnogihpodjetjih prej ali slej prodali.13 Kakopajevtujinizzastavopremoženja oziroma delnicprevzetega podjetja, ki prinas sproža največ javnihpolemik?Tudi v tujini večina menedžer-skih odkupov temelji na priča-kovanem denarnem toku tarče.Menedžmentvedno zastavi delsvojega premoženja in tudi delpremoženja podjetja, vendarv tujini menedžerji ponavadizastavijo večji delež svojegapremoženja m zato tudiveč tve-gajo. V tujini so bolj zavarovanitudi upniki prevzetega podjetja.In ker se v tujini menedžerskiprevzemivvečji meri dogajajona borzi, je tudi zloraba insaj-derstva mnogo tezja. • ~Vtujinimenedžerjiobičajnozastavijo večjidelež svojegapremoženja inzato tudi večtvegajo.»• Tako pravi Matej Lahovnik.

Medij: Finance
Avtorji: Kovač Stanislav
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Dogodki in ozadja
Datum: 20. 12. 2007
Stran: 3