Denis Vengust, foto: arhiv Demokracije Temeljni namen novega zakona o prevzemihje varstvo manjšinskih delničarjev in vecja preglednost prevzemov. Poskrbeti bo treba le za dobro izvajanje v praksi. Po natanko devetih letih ve-Ijave starega prevzemnega zakona, ki je omogočil številne nepregledne prevzeme velikih podjetij v škodo manjšinskih delničarjev, je začel veljati nov zakon o prevzemih i (ZPre-i). Prinaša mnoge novosti, ki naj bi pomagale odpraviti žgoče težave, ki so se pojavljale ob prevzemih v preteklih letih. Najbolj izpostavljene so težave okrog usklajenega delovanja m povezanih oseb, poleg tega pa odpravlja tudi tranzidjske posebnosti in uvaja precej višje kazni za neupoštevanje določb. Novi zakon predvsem obljublja boljse varstvo malih delničarjev, ki so bili pod staro zakonodajo bolj kot ne potisnjeni ob stran.
Pomembne novosti Ena iz med novosti novega zakona je, da bo odslej veljal tudi za nejavne družbe (tiste, katerih delnice ne kotirajo na borzi), ki imajo vsaj 250 delničanev in milijardo tolarjev osnovnega kapitala. Doslej je takšna zakonodaja veljala le za javne družbe. Izigravanja manjšinskih delničarjev v neborznih podjetjih so bila namreč še toliko večja in je bila zato takšna poteza več kot potrebna. Nova zakonodaja zapoveduje, da so prevzemnik ali družbe, ki delujejo povezano in usklajeno ter dosežejo 25-odstotni delež, primorane objaviti prevzemno ponudbo. Če se to ne bo zgodilo, bodo izgubili glasovalne pravice. Sam postopek prevzema mora biti pregleden, pomembna je določitev pravične cene, ki mora biti za vse v prevzemu sodelujoče vrednostne papirje enaka oziroma ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik v zadnjih 12 mesecih pridobival vrednostne papirje družbe, ki jo prevzema. Kakor poudarjajo na ministrstvu za gospodarstvo, je zelo pomembna novost zakona enakopravna obravnava v.seh delničarjev oziroma enakomerno in odkrito informiranje vseh strank o ključnih elementih, povezanih s prevzemno ponudbo. Zakon na novo določa tudi način izračuna glasovalnih pravic, urejena je tudi možnost izstopa ali izključitve manjšinskih delničarjev. Pomembna novost je torej institut mirovanja glasovalnih pravic nezakonitega prevzemnika. To je tisti prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, a pri tem ni dal prevzemne ponudbe. Glasovalne pravice bodo mirovale, dokler ne bo podal prevzemne ponudbe oziroma dokler ne bo odtujil vrednostnih papirjev v višini, ko prevzemnega praga ne bo več dosegal. Če bi prevzemnik kljub temu uresničeval glasovalne pravice, lahko pričakuje tožbo za razveljavitev sklepa, ki mu je to omogočal. Po novem so kazni za kršitve zakona izredno visoke. Globe za prekrške znašajo od ne l~ai dpspt Tmliinnnv rln nn Tmlnn nov tolarjev, kar je občutno več, kot je višino kazni za prekrškarje nalagala stara zakonodaja, ko so se kazni za prekrške zakonodajnih določb vrtele od 30 do 500 tisoč tolarjev. Stare kazni so bile smešne v primerjavi s koristmi, ki so jih prekrškarji dosegli s kršenjem zakonodaje. Tako je stari zakon dejansko spodbujal h kršitvam, saj se je to bolj splačalo kot spoštovanje zakonodaje. Pomembna ločnica v celotni novi zakonodaji o prevzemih je tudi usklajenost delovanja družb. Zakon namreč v 8. členu določa, kdo so povezane osebe, ki delujejo usklajeno, da bi pridobile ali utrdile nadzor v neki družbi. Kot poudarjajo na Agenciji za trg vrednostnih papirjev (ATVP), zakon natančno našteva osebe, za katere velja tako imenovana neizpodbitna domneva, da delujejo usklajeno, kot sta na primer odvisna in obvladujoča oseba, potem družbe, ki so odvisne od iste obvladu)oče osebe, ali dnižba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja. Lahko pa se tudi domneva, da družbe delujejo usklajeno. To so na primer osebe, ki jih povezujejo nekatere okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, člani poslovodstva ali nadzornega sveta, ki delujejo usklajeno. V nasprotju z neizpodbitno domnevo bo treba to domnevo šele dokazati. ATVP bo po novem vodila tudi poseben register sprejetih skupščinskih sklepov o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov in sldepov o uveljavitvi vzajemnosti, ki bo dostopen vsem družbam, vpisanun v register sldepov, izdajateljem vrednostnih papirjev, borznoposredniškim družbam in na spletni strani ter sedežu dmžbe. AndrejVizjak Novi zakon tudi širi poročanje o kvalificiranih deležih, o katerih morajo njihovi imetniki obveščati izdajatelja in agencijo. pomembno je poudariti, da bosta poslej zavezanki tega zakona tudi paradržavni Kapitalska družba (Kad) in Slovenska odškodninska družba (Sod), za kateri bo enako kot za druge veljal 25odstotni prevzemni prag. Tako bosta Kad in Sod morali takoj, ko bosta skupaj presegli 25-odstotni prag v družbah, za katere velja prevzemna zakonodaja, objaviti ponudbo za prevzem. Kad in Sod že imata skupaj več kot 25-odstotni delež v 15 družbah. Če svojega deleža v letu dni ne bosta prodali ali vsaj znižali na 25 odstotkov, bosta najverjetneje izgubili glasovalne pravice. Družbe, kjer Kad in Sod presegata 25odstotni prag, so Cinkarna Celje, Geodetski zavod Slovenije, Gorenje, Istrabenz, Lesnina, Lip Bled, Petrol, Sava, Žito, Kovinoplastika Loz, Mariborska livarna, Paloma, Primorje, Unior, Zavarovalnica Triglav. Kako se bodo na Sodu uskladili s Kadom zaradi nove zakonodaje, še ni povsemjasno. Novi zakon o prevzemih velja tudi za Deželno banko Slovenije, in ker ima Kapitalska zadruga (ki zastopa interese zadružnikov) več kot 25-odstotni delež, bi morala ob dodatnih nakupih delnic objaviti ponudbo za prevzem. Tega pa ni naredila. V Kapitalski zadrugi so prepričani, da so kljub temu ravnali v skladu z zakonodajo, saj po ii. avgustu, ko je zakon začel veljati, niso izpeljali nobenega nakupa več, vse nakupe, opravljene pred tem, pa so sporočili ATVP, kjer naj ne bi imeli pripomb. Po mnenju Kapitalske zadruge jim zato zaradi delnic, kupljenih pred začetkom veljave novega zakona, ni treba objavljati prevzema banke, čeprav v delniško knjigo do omenjenega datuma niso bile vpisane vse delnice. Predsednik uprave Deželne banke Slovenije Draško Veselinovič je namreč na nedavni skupščini banke zaradi domnevne kršitve prevzemne zakonodaje Kapitalski zadrugi odvzel glasovalne pravice, s čimer je KD Holdingu, ki ima približno 32-odstotni delež banke, omogočil potrditev dokapitalizacije, ki je druga stran ni želela. Nekateri soavtorji novega zakona naj bi bili namreč zatrdili, da se za datum pridobitve delnic šteje datum vknjižbe v delniško knjigo in ne datum nakupa, Po tej razlagi bi torej zadruga morala objaviti prevzem, za takšno kršitev pa nova prevzemna zakonodaja predvideva odvzem vseh glasovalnih pravic na skupščini. Eden izmed zanimivejših preizkusov za izvajanje prevzemne ponudbe je tudi Abanka Vipa, ki bi lahko kot prva banka tako po številu delničarjev, ki jih je najmanj 250, kot po vrednosti kapitala, ki ga je vsaj v višini milijarde tolarjev oziroma 4,17 milijona evrov, ustrezala merilom oziroma zahtevam za oblik.ovanje prevzemne ponudbe. Spomnimo, da septembra poteče petletno obdobje, v katerem so lahko zdajšnji delničarji, podpisniki delničarskega sporazuma, uveljavljali predkupno pravico. Zanimanje za nakup Abanke sta pred časom že potrdila tako kranjska Sava kot skupina KD Group. Prevzemno ponudbo bi morala, če bi želela povečati svoj delež, dati tudi Zavarovalnica Triglav. Kljub vsem namigovanjem pa v Abanki za zdaj glede morebitnih lastniških sprememb še molčijo. sta le se priblizno dva tedna, ko bodo morala podjetja in posamezniki po določbah novega zakona o prevzemih razkriti, v katerih podjetjih imajo 5- ali večodstotni delež. Če tega do 11. septembra ne bodo sporočili ATVP in izdajate-Ijem teh papirjev, bo lahko sledila kazen do 300 tisoč tolarjev za fizične delničarje in do deset milijonov za pravne osebe. V nekaterih družbah so te sezname že pripravili ali pa jih še pripravljajo. Po desetletju tranzicijskega ropanja malih delničarjev, kije ime10 oporo v stari prevzemni zakonodaji, smo končno dobili dober zakon o prevzemih. Zakonodajna podlaga torej obstaja, poskrbeti pa bo treba, da se bo dobro izvajala tudi v praksi. Seveda bodo tako kot vedno nekateri akterji tudi v novi zakonodaji poiska11 luknje in jih poskusili obrniti sebi v prid. IB
Medij: Demokracija
Avtorji: Vengust Denis
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Finance
Datum: 31. 08. 2006
Stran: 23
