SlLVA ČEH Sredi poletne ohladitve prejšnji petekje kot napoved mrzlega tuša začel veljati novi zakon o prevzemih i. Za vsako delnico, ki bo po novem presegla 25-odstotni prevzemni prag, bo poslej treba podati prevzemno ponudbo, določiti pravično ceno, eiiako obravnavati vse delničarje, zagotoviti preglednost prevzemnega postopka. Ena od najpomembnejših novosti je vsekakor nova definicija povezanih oseb, ki pri prevzemih delujejo usklajeno m se bodo morale ob prevzemu razkriti. Skorajda revolucionarni mejnik v praksi slovenskih prevzemov predstavljajo določbe zakona, po katerih bosta po ' novem prevzemnim pravilom zavezana tudi državna sklada Kad inSod.
Zelo pomemben je osmi člen zakona, ki na novo določa pojem usklajenega delovanja med seboj povezanih pravnih oseb pri prevzemih. »Temeljni namen tega instituta je otežitev izigravanja pravil o obvezni prevzemni ponudbi ob doseganju prevzemnega praga in pravil glede najnižje prevzemne cene. Osebe, ki delujejo usklajeno, so tiste, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno usklajenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe. Č~s prevzemni prag (25-ods|t6tni delež) skupaj dosežejo osebe, ki delujejo usklajeno, morajo podati prevzemno ponudbo. Če je ne bodo podale, bodo kaznovane: izgubile bodo pravico do uresničevanja glasovalnih pravic.« Tako pravijo na ministrstvu za gospodarstvo, kjer so nam odgovore pripravili v koordinaciji z Dušanom Pšeničnikom, vodjo delovne skupine za pravo dmžb. Pomembno je seveda tudi usklajevalno obdobje v naslednjem letu dni, saj zakon v prehodnih določbah v 75. in 76. členu določa, da se bodo morale družbe prilagodid prevzemnemu pragu (25-odstotni delež glasovalnih pravic, kakor določa 7. člen zakona): na kratko, ali delnice, ki ga presegajo, prodati ali pa podati prevzemno ponudbo. V zakonu nikjer posebej ne piše, kako zakon velja za Kad in Sod, ki lastniško še vedno obvladujeta slovenska podjetja. Na ministrstvu za gospodarstvo so odgovorili, da zakon velja za vse javne družbe in po novem tudi za tiste, ki niso javne, a imajo najmanj 250 delničarjev in najmanj milijardo tolarjev osnovnega kapitala. Prevzemnik pa je po novem zakonu vsaka fizična ali pravna oseba; ki: da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji, kotjih določa zakon. »Iz navedenega je razvidno, da je temeljno načelo zakona o prevzemih l ftačelo enakega obravnavanja vseh subjektov.« Na dodatna izrecna vprašanja so zapisali: »Če Kad m Sod zapadeta pod opredelitev usklajenih oseb v skladu z 8. členom zakona o prevzemih i, sta usklajeni osebi, sicer pa ta zakon posebej njunega statusa ne ureja.« Na Kapitalski družbi pravijo, da je seveda bistvena novost zakona, da velja za Kad enak prevzemni prag, torej 25-odstotni delež glasovalnih pravic, kakor za vse druge subjekte. Kad: »Vendar pa ker je za Kad po prejšnjem zakonu veljal višji prevzemni prag (40-odstotni delež glasovalnih pravic), je po 11. avgustu 2006 dolžan dati prevzemno ponudbo v skladu z zakonom o prevzemih l le, če namerava delež povečevati, sicer pa prevzemne ponudbe ni dolžan podati. Enako velja tudi za Sod. Druge osebe, ki delujejo usldajeno v smislu zakona o prevzemih i in zanje ni predvidena izjema, pa morajo medsebojna razmerja uskladiti v 12 mesedh od uveljavitve zakona, sicer morajo dati prevzenmo ponudbo v skladu z novim zakonom (76. flen). Pri naložbah, v katerih ima Kad več kakor 25-odstotni delež, velja zatečeno stanje. Zgolj v primeru, da svoj delež povečuje, je zavezana postopati skladno z novim zakonom in podati prevzemno ponudbo ali pa izgubi vse glasovalne pravice.« Tudi na Sodu seveda ugotavljajo, da po novem zakonu niso več izjema glede prevzemnega praga. Toda trdijo, da novi zakon o prevzeniih sedanjega stanja ne sankdomra, prevzemni ukrepi pa se sprožijo ob nadaljnjem pridobivanju vrednostnih papirjev. Zakon o prevzemih l, odgovarjajo na Sodu, v prehodnih in končnih določbah določa, da »morajo osebe, navedene v prvem odstavku 75. člena zakona (kamor sodi tudi Sod), podati ponudbo za prevzem le, če po uveljavitvi zakona pridobivajo dodatne vrednostne papirje. Zakon torej sedanjega stanja v primem Soda ne sankcionira z obveznostjo umika iz družb.« Seveda pa dodajajo, bo nakup dodatnih delnic v družbah, kjer Sod presega 25-odstotni delež glasovalnih pravic, pomenil obvezo podati javno ponudbo za prevzem, v nasprotnem primeru pa izgubo vseh glasovalnih pravic iz delnic ciljne družbe. Dr.Matej Lah&vnik, poslanec LDS, bivši gospodarski minister, sicer strokovnjak za prevzeme, pravi, da je seveda zelo pozitivno, ker Kad in Sod ne sodita več med izjeme, za kateri je veljal višji, 40-odstotni prag. Lahovnik: »Dejstvo je, da imata Kad in Sod skupaj v prakti&io vseh pomembnejših podjetjih, ki kotirajo na borzi, več kot 25-odstotai delež. Očitno pa je, da sta Kad in Sod povezana in da delujeta usklajeno. Torej če dobesedno beremo zakon, potem morata v roku enega leta ta delež prevzemniprag, 25-odstotni delež .ZS-odstotnldeteiglasovatnih kizahtevaobvezno glasovalnlh pravic pra»ic,l~erseupo5tewtf?tudl oblavopfi~aenme . (tetežiuskl~aiodelHjofih poniKlbe ~ .....------.-.-P0.''~"!1!!""61?-----------iijeroe______(M%prag)KAD,SOD;država pfavtloma njižjem______ USkUBenodeluoie, jihneopredeljujedovolj jihopretteliuje.daneNbltovei povezaneosebe zavezujoče, pari<*1. spraviti pod 25 odstotkov. V nasprotnem primem bi morala izgubiti vse glasovalne pravice, čeprav nekateri predstavniki teh skladov že razlagajo, da bi lahko izgubili samo tiste nad 25 odstotki. Po mojem to ne drži. Če nekdo tako krši prevzemno zakonodajo in izigrava male delničarje, mora izgubiti vse glasovalne pravice.« Po Lahovnikovem bi se torej morala tudi Kad in Sod v enem letu (75. in 76. člen) uskladiti. In če se ne bosta? Lahovnifc»Če bi bil jaz mali delničar, bi jih tožil.« Eden od temeljnih namenov zakona je še zlasti zaščita interesov manjšinskih delničarjev in enakost njihove obravnave, poudarjajo seveda tudi na ministrstvu za gospodarstvo. Temu so podrejene vse glavne določbe zakona: od pravične cene do obvezne objave prevzemne ponudbe, natančnejše določitve oseb, ki pri prevzemu delujejo usklajeno, preglednost postopkov, možnost izpodbojne tožbe in drugo. Dejstvo je, da stari prevzemni zakon, ki je v petek po devetih letih nehal veljati, za manjšinske deliučarje ni skrbel. Dr. Marko Simoneti, direktor Ljubljanske borze, pravi, da je bil to tranzidjski zakon s številnimi slovenskimi posebnostmi, ki je dovoljeval višji prevzemni prag (40-odstotni) za Kad in Sod ter nesankcionirano delovanje usklajeno povezanih oseb, ki so lahko netransparentno prevzemale podjetja brez javnih ponudb za male delničarje. Jasne evropske opredelitve glede usklajenega delovanja in • seštevanja glasov za prevzemni prag tudi v primerih parkiranih delnicso med glavnimi pridobitvami novega zakona, meni Simoneti. Enako pomembno je tudi, da zakon poslej velja za najpomembnejše lastnike v Sloveniji, kot so pidi in država, seveda skupaj z osebami, s katerimi delujejo usklajeno. Prvi borznik v državi pa poudarja še pooblastila, ki jih z novim zakonom dobiva nadzomik, torej Agencija za trg vrednostaih papirjev, ki dobiva, tako Simoneti, »pooblastila za učinkovit nadzor kot tudi možnosti, da trg očisti netransparentnih povezav iz preteklosti». BOŠKO ŠROT IN MAT]AŽ GANTAR 0 NOVEM ZAKONU Kaj o novem zakonu menijo pomembni in vplivni slovenski gospodarstveniki, ki sejih celo rado označuje za tiste, ki naj bi bili na vrhu lastniških povezav, ki obvladujejo Slovenijo? Kaj je po njihovem glavna pridobitev novega zakona, kaj njegova pomanjkljivost? Iz Spema so nam poslali odgovor na vprašanje, ki smo ga naslovili na direktorja Pivovarne Laško Boška Šrota: »V Pivovarni Laško spoštujemo zakone in bomo, tako kot doslej, dostedno spoštovali novo prevzemno zakonodajo. Moramo pa poudariti, da štejemo posamezne določbe tega zakona za nedorečene, ter 8. člen, ki govori o domnevno povezanih osebah, za ustavnopravno spornega in verjamemo, da bo zakonodajalec s podzakonskimi akti to pozneje uredil. Ne razumemo namreč, da se zakonodajalec pri pisanju zakona ni botj zgledoval po pravnem redu evropskih driav, ki v vecinskem delu predpisujejo 33-odstotni prevzemni prag. Menimo, da določba, ki narekuje poslovnim subjektom, da kadar prevzemnik ne doseže 75 odstotkov lastništva, pri vsakih dodatnih desetih odstotkih pridobljenlh delnic objavi ponovno prevzemno ponudbo. Vsaka taka objava je namreč povezana z visokimi finančnimi stroški, ki jih mora nositi poslovni subjekt v svoje breme. Prav tako pa smo mnenja, daje narobe razumljena zaščita malih detniiarjev, saj nobenemu resnemu velikemu delničarju njihovo oškodovanje ni v interesu, prej nasprotno.« Odgovorili so nam tudi iz KD Group, kjer smo seveda spraševali predsednika uprave Matjaža Gantarja: »Dejstvo, da je stari zakon o prevzemih pravzaprav brez posegov zdržal kar devet let, kaže na to, da Je bil v osnovi dobro zastavljen. Spremembe, ki jih prinaša novi zakon o prevzemih i, so vendarle bile potrebne, saj se je v tem času trg vrednostnih papirjev močno razvil in postal del mednarodnega kapitalskega trga, najpomembnejši razlog za sprejem novega zakona pa je gotovo imptementacija prevzemne direktive. Novi zakon sledi določbam direktive, vendarje v nekaterih delih ureditev strožja. Strožja ureditev sicer pomeni boljšo zaščito manjšinskih delničacjev, vendar na drugi strani potencialnim prevzemnikom podraži transakcijo oziroma poveča tveganje, kar se lahko izrazi v manjšem zanimanju za nakup večinskih deležev v podjetjih, za katere se uporablja zakon o prevzemih i.«
Medij: Delo
Avtorji: Čeh Silva
Teme: mali delničarji
Rubrika / Oddaja: Priloga FT
Datum: 14. 08. 2006
Stran: 4
