Sogovornik še pojasnjuje, da lahko prokuro podeli zakoniti zastopnik podjetja, torej uprava, in ne nadzorni svet. »Nadzorni svet delniške družbe ni upravičen do zastopanja družbe v razmerjih s tretjimi osebami, zato tudi ne more v imenu in za račun družbe veljavno podeliti prokure.« Nekaj konkretnih primerov A praksa je marsikje drugačna. Poglejmo nekaj primerov: zadnja odmevna podelitev prokure je bilo imenovanje Tomaža Berločnika za prokurista Istrabenza. Na ta polo žaj ga je sicer imenovala uprava, a po neuradnih informacijah na pobudo največjega lastnika družbe -Petrola. Berločnik je namreč član nadzornega sveta Petrola in bo po uradnem pojasnilu odgovoren za aktivnosti pri pogajanjih z bankami upnicami Istrabenza, toda v resnici je bilo njegovo imenovanje menda povezano s krepitvijo vpliva in nadzorom Petrola nad poslovanjem koprske družbe. Z uvedbo sopodpismštva (prokurista in predsednika oziroma člana uprave) si lahko namreč lastniki zagotovijo nadzor nad posli vodstva podjetja. Podobno se je junija lani zgodilo v Palomi, ki jo je takrat vodila zdaj že nekdanja uprava, ki niti pri lastnikih niti pri delavcih ni več imela podpore. Nadzorniki so v začetku junija za prokurista družbe imenovali Bojana Rajtmajerja in uvedli sopodpisništvo poslov, s čimer so omejili poslovanje uprave. Njenemu predsedniku nato niso podaljšali mandata, članico pa so dober mesec dni pozneje razrešili. Rajtmajer je postal predsednik uprave Palome. Tudi v Skupini Elan (nekdanjem Skimarju) so prokurista Jožeta Kralja imenovali kar nadzorniki. Tudi on je bil imenovan tik pred zamenjavo uprave. Kasneje se je vse skupaj zapletlo, ker so nastala nesoglasja med Kraljem in novim predsednikom uprave družbe. Zadnji prokurista ni mogel zamenjati, ker je bilo to v pristojnosti nadzornega sveta. V Muri je letos spomladi nadzorni svet podjetja razrešil predsednika uprave in za prokurista imenoval Zdenka Podlesnika. Ta je nato vse do nedavnega stečaja Mure, torej skoraj pol leta, tudi vodil družbo, se z lastniki pogajal o njeni usodi, pripravljal predloge o prestrukturiranju podjetja itn., skratka opravljal naloge predsednika uprave. Prav primer Mure je po Preličevih pojasnilih pokazal nerazumevanje instituta prokurista, ki se je tako obravnaval kot nosilec poslovodnih upravičenj: »Nosilec upravičenj za vodenje poslov gospodarske družbe je izključno organ vodenja, to je uprava (v delniški družbi) oziroma poslovodja (v družbi z omejeno odgovornostjo).« Dodal je, da se poslovodna upravičenja nikakor ne smejo prenesti na druge osebe, ne na druge organe družbe (na primer na skupščino) in tudi ne na prokuriste. Tudi praksa, da se prokurist postavlja kot nadzornik delovanja uprave, ki ga praviloma nastavi večji imetnik deležev, je po Preličevih besedah povsem zgrešena in pravno napačna ter »nikakor ne odvezuje poslovodstva iz režima odgovornosti za vodenje poslov«. »Posamezni primeri dejansko ponujajo podlago za sklep, da se naša poslovna praksa instituta prokure razlaga precej po domače,« ugotavlja sogovornik. A kot opozarja, se člani uprav, ki so prokurist om prepustili tudi vodstvene pristojnosti in se s tem nekako pasivizirali, v primeru sodnega spora ne bi mogli razbremeniti svoje morebitne odškodninske odgovornosti. Uvedba prokure je včasih rešitev Tudi prvi nadzornik Palome Krešo Šavrič pravi, da bi strogo formalno gledano prokurista morala imenovati uprava, vendar ima po njegovih izkušnjah veliko družb v statutu določeno, da lahko prokuro podeli tudi nadzorni svet. Tako je tudi v Palomi. Strinja se, da s tem ponekod prokuristi prevzemajo vlogo nekakšnega operativnega nadzornika nad upravo. Dodaja, da je gotovo bolj smiselno zamenjati upravo, vendar to ni vedno enostavno, saj nadzorniki pri tem po eni strani lahko trčijo ob visoke odpravnine, po drugi strani pa v kratitem času težko najdeš upravo, ki bi sledila želji po izboljšanju poslova nja družbe. In v takih primerih je imenovanje prokurista lahko pre hodna rešitev, sklene. MAJA GRGIČ Ljubljana - Organi upravljanja gospodarskih družb se v zadnjem času radi zatekajo k imenovanju prokurista. A ta institut, ki ga predvideva zakon o gospodarskih družbah (ZGD), se, kot kaže, marsikje napačno razlaga, saj se prokurist, ki naj bi bil poenostavljeno rečeno pomočnik uprave za zastopanje družbe, ponekod uvaja bodisi kot nekakšen operativni nadzornik uprave bodisi celo kot nosilec poslovodnih nalog. Napačno razumevanje in uporaba instituta prokure Prokuristom naloge, ki jim pravno sploh ne pripadajo - Prokuro lahko podeli uprava, ne nadzorniki

Medij: Delo
Avtorji: Grgič Maja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Gospodarstvo
Datum: 30. 10. 2009
Stran: 9