Za nekatere družbe, na primer zavarovalnice, sestave predpisuje zakonodaja, zanimivi so tudi statuti družb v državni lasti, kjer člane nadzornih svetov sicer imenuje država, vendar je jasno, pod kateri resor in posledično h kateremu koalicijskemu partnerju sodijo. Nadzorni svet bi v teoriji moral nadzirati upravo v korist dobrega poslovanja družbe, ampak ob vseh zgodbah, kijih poslušamo (tudi sam sem nadzornik v več podjetjih), kaže, da tega vsi vpleteni ne razumejo tako. Dva dogodka prejšnji teden, oba sta se zgodila v petek. Odstopil je predsednik nadzornega sveta NLB France Arhar, eden redkih bankirjev pri nas, Id mu do zdaj še nismo našli skritih okostnjakov v omarah. Odstopil je, češ da ima dovolj vmešavanja politike v svoje delo. Vsekakor gre za pokončno potezo, za katero lahko upamo, dajo bo kdo opazil in se nad njo zamislil in informacija ne bo zanimiva samo toliko, kolikor se bo ugibalo, kdo ga bo zamenjal. Podpredsednik Gorazd Podbevšek, Id so ga prosili za komentar, je izjavil, da bodo predsednika pogrešali, ampak da bodo že zmogli. Ko pobrskamo po referencah podpredsednika, ugotovimo, daje že bil v nadzornih svetih, da seje s to problematiko ukvarjal teoretično, z bankami pa do zdaj ni imel kaj prida opravka. Se pa podpredsedniku, če bo postal predsednik, obeta kar dober finančni učinek, saj so predsedniki nadzornih svetov tradicionalno bolje plačani od preostalih članov. Medklic: eden od najbolj propulzivnih mladih slovenskih podjetnikov, Id ima večji del svojih operacij v ZDA, je pred časom z navdušenjem pripovedoval o svojem upravnem odboru (razliko z nadzornim svetom bom pojasnil v nadaljevanju). Približno takole je rekel: V upravnem odboru sedijo vrhunski strokovnjaki z našega področja. Ljudje, Id so vbiznisu dosegli ogromno. Vsaka seja je zame užitek, saj se od njih ogromno naučim. Drugi dogodek je odlična karikatura delovanja nadzornih svetov pri nas. Zanimiva sestava nadzornega sveta, katere polovico imenuje kapital, polovico pa zaposleni, je z dvojnim glasom predsednice odstavila predsednika uprave Luke Koper. Tu ne nameravam analizirati, ali je bila odstavitev upravičena ali ne. Vendar bi morali nadzorniki, če bi zares odgovorno opravljali svojo nalogo, o nečem tako pomembnem, kot je imenovanje ali odstavljanje predsednika uprave, vendarle najti več konsenza. Ampak ne, odstavijo ga s skrajnim atomom moči: dvojnim glasom predsednice nadzornega sveta, ki se uveljavi šele ob neodločenem glasovanju. Kaj dela nadzorni svet? To vprašanje načeloma ureja 281. člen ZGD, ki v prvi točki pravi, da »nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe«, kar je jasno določilo. Dilema je, kako to počne. ZGD predpisuje, da mora nadzorni svet vsaj štirikrat na leto pregledati, kako in kaj. Navadno je osnova tega sprotnega nadzora četrtletno poročilo, ki ga pripravi uprava ali direktor in pride nadzornikom na mizo vsaj mesec dni prepozno. Če uprava januarja naredi neko neumnost, bo nadzorni svet po uradni poti o tem izvedel šele aprila ali maja. Nadzorni svet ima sicer pristojnosti in odgovornost, da sproti nadzoruje in po potrebi zahteva informacije, ampak veliko vprašanje je, ali imajo člani znanje, voljo in ustrezno predsednikovo vodenje, da bi to počeli. Vsekakor je biti član nadzornega sveta stalna naloga za čas trajanja mandata in ni omejena na obveznost udeležiti se seje štirikrat na leto. Seje nadzornih svetov sicer trajajo od nekaj ur do nekaj dni, sploh v medijsko odmevnih primerih se rade zavlečejo pozno v noč. Kolegi, ki sedijo v upravah, povedo, daje veliko razpredanja o nepomembnih podrobnostih, zato izkušeni dobro vedo, kako sestaviti dnevni red: po nekaj urah volja do polemiziranja upade, zato je včasih smiselno kočljive točke uvrstiti na konec in igrati na karto izčrpanosti navzočih. Kar zadeva operativno poslovanje, nadzorni svet vsako leto potrdi poslovni načrt družbe in zaključno poročilo. Veliko družb ima v statutih vgrajene varovalke, ki omejujejo pristojnosti uprave. Tako mora nadzorni svet ponavadi dati soglasje k večjim naložbam in k zadolževanju ali posojanju denarnih sredstev. Uprave imajo določene omejitve pooblastil in zelo jasno je, kdo je odgovoren, če je šlo kaj narobe. Pri nas pa, žal, ne moremo priti do dna burki z naložbo v Moskvi, kije namesto 40 milijonov evrov stala trikrat več, pri čemer je nadzorni svet zadevo požegnal - za nazaj, ko se je že zgodila. Posebno mikavna pa je že omenjena pristojnost nadzornega sveta, da imenuje ali odstavlja člane uprave. Tukaj se mora držati statuta družbe, in če je zadeva »usklajena«, lahko imenujejo tako rekoč kogarkoli. Le redke zasebne družbe še iščejo upravo z razpisom. Če to še nekako štejemo kot legitimno, paje težko razumeti, da brez razpisa oziroma, kot se reče, »s povabilom« lahko v nekaterih primerih državnih podjetij nadzorni svet povsem samovoljno (a vendar zakonito) nastavi vodstvo, ki mu ustreza. Drugo zanimivo opolnomočenje nadzornega sveta oziroma predsednika je, da uskladi pogodbo s člani uprave: plačo, druge nagrade, odpravnine, morebitne zaposlitve v podjetju po poteku mandata in podobno. Prav zaradi teh določb in po drugi strani pomanjkanja mehanizmov ugotavljanja odgovornosti imamo pri nas primere, ko so odstavljene uprave pobasale mastne odpravnine in nagrade, zdaj pa so isti ljudje ovadeni in nekateri celo pravnomočno obsojeni zaradi enakega delovanja, zaradi katerega so si pred nekaj leti zaslužili nagrado. Kdosočlani nadzornega sveta? Zakon o tem ne govori nič. Človek bi si mislil, da bodo lastniki želeli imeti v nadzornem svetu strokovnjake, ki bodo kompetentno bedeli nad poslovanjem družbe in bodo zasledovali samo en cilj, to je delovanje v dobro družbe. Če bo družba delovala dobro, bo to dobro tudi za lastnike. Ampak, žal, v slovenski stvarnosti pogosto ni tako in večkrat se zdi, da imajo lastniki raje ubogljive marionete kot strokovnjake. Nadzorniki pogosto služijo drugim interesom lastnikov in kar udomačil seje izraz »predstavniki kapitala«, čeprav zakon nič ne govori o tem, da bi kdo koga predstavljal. Nadzorniki bi se morali vesti samostojno, skladno s sprejeto vizijo in strategijo podjetja. Ampak tukaj se zgodba nekoliko zaplete. Biti član nadzornega sveta je nekaterim poleg občutka pomembnosti tudi finančno zanimiva dejavnost. Nadzorni svet postavijo lastniki, ki tudi odločajo o prejemkih članov. Torej, če mi je kot članu nadzornega sveta pomemben finančni motiv, se bom vedel oportuno, torej tako, kot hoče lastnik. Ker do zdaj član nadzornih svetov zaradi pomanjkljivega nadzora, kije bil posledica vpliva lastnikov, ni bil še nikoli resneje pozvan k odgovornosti, se zdi, da nekateri to funkcijo dejansko razumejo kot možnost lahko zasluženega denarja, če so še poslušni vojaki neke (politične) opcije. Kakotodelajo v kapitalizmu? V angloameriških pravnih sistemih je dvotirni sistem upravljanja, torej prek uprave in nadzornega sveta, neobičajen. Večinoma prakticirajo upravni odbor (board of directors), ki je sestavljen iz izvršnih (uprava) in neizvršnih (nadzorni svet) direktorjev. V statutih družb imajo jasno zapisano, o čem samostojno odločajo izvršni direktorji in kaj je pristojnost upravnega odbora, ki se redno sestaja. Izvršni direktorji hodijo v službo, neizvršni pridejo na sejo. Sprejemajo se sklepi in pišejo zapisniki. Nekoč sem poznal Škota z imenom Sandy, kije bil poklicni neizvršni direktor, specializiran za finančne ustanove: banke, investicijske sklade. V času, ko sva se spoznala, je bil neizvršni direktor v šestih različnih družbah in s tem sije zaslužil solidno plačo, dobival je tudi nagrade za dobičke in druge ugodnosti. Pozneje sva izgubila stik in pred kratkim sem skupnega znanca pobaral, kako je kaj z njim. »Sandy is dead,« je rekel znanec. Potem seje hitro popravil, da ni mrtev zares, ampak profesionalno. Dvignil je roko za neko naložbo v Afriki, kjer je naložbeni sklad izgubil nekaj deset milijonov funtov. Izkazalo seje, daje upravni odbor po mnenju lastnikov podcenil politično tveganje, prišlo je do prevrata in milijoni so šli nekam. Zadeva je šla vjavnost in zelo hitro je izgubil položaje. Danes je Sandy verjetno upokojen, mislim tudi, daje bil dovolj pameten, da sije dal nekaj na stran za stara leta. A vendarle nauk: dobro plačani položaji so povezani tudi z odgovornostjo. Sandvjamije osebno žal, ker je bil dober človek. Ampak odgovornost je odgovornost. Tudi pri nas bi morali neodgovorni nadzorniki doživeti podobno usodo, v opomin vsem, ki svojo nadzorniško funkcijo dojemajo predvsem v kontekstu neznosne lahkosti bivanja. ■ Lahek zaslužek Zunanji komentar JakaVadnjal mm^ finance@finance.si K^L^L^L^L^L^—^B mmmm tm i Eden izmed najbolj propulzivnih slovenskih podjetnikov, ki ima večji del svojih operacij v ZDA, je pred časom navdušen govorilo svojem upravnem odboru. Približno takole je rekel: V njem sedijo vrhunski strokovnjaki. Vsaka seja je zame užitek, saj se od njih ogromno naučim. ■ Jaka Vadnjal je dekan GEA Collegea -Fakultete za podj etništvo. ■ Ocenite komentar, napišite svoj e mnenje: www.finance.si/ komentarji ■ Komentarji izražajo stališča avtorjev, in ne nujno tudi organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva Financ.

Medij: Finance - Weekend
Avtorji: Vadnjal Jaka
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Finance Weekend
Datum: 18. 04. 2014 
Stran: 6