- Medij: Primorske novice
Dobro organizirane male delničarje Certa holdinga sta vodstvo in pravo gladko porazila
Razmere v Sloveniji niso v prid malim delničarjem. Najbolj burna skupščina na naših tleh, po znameniti leta 2009 v Laškem, je bila minuli teden skupščina Certa holdinga v Cerknem. Skupščini druži na las podoben scenarij - dobra organiziranost delničarjev, vodstvo, pripravljeno na izigravanje, in slednjič preklic skupščin v zanje izgubljenem položaju. V Laškem so jo delničarji obrnili sebi v prid, v Cerknem je vodstvo delničarje izničilo. Skrbi dejstvo, da se je to zgodilo s pomočjo prava. Na vprašanje, zakaj je pravo v rokah vodstva vsevedno, v rokah delničarjev pa nič vredno, nismo našli odgovora.
Zgodba Certa holdinga (CH), ki ima nekaj več kot 2200 delničarjev, v lasti ali solasti pa Eto, Certo, Hotel Cerkno z istoimenskim smučiščem in TIK Kobarid, je podobna premnogim v usihajočih družbah v Sloveniji. Solastniki so nemo opazovali njihovo upadanje do svojega izgona in prevzema s strani menedžerjev vseh mogočih barv nemoralnosti.
Ko je Slovenija zaradi takšnega početja s svetom delila krizo, so bolje organizirani delničarji uspeli razvojne vozove družb potegniti iz blata. Uspeli so lahko le z roko v roki z veščimi, predvsem pa etičnimi vodilnimi delavci. V Cerknem takšnih nimajo. Zato so se delničarji ob še vedno skritem kupcu njihovih delnic, naposled zbudili, organizirali, a na skupščini ostali poraženi.
Skriti kupec delnic kot olje na ogenj stisk
Solastniki CH so bili do junija povprečni, nezainteresirani slovenski delničarji. Na minulih 19 julijskih skupščinah CH so vodilni delavci z nekaj odstotki udeleženega kapitala v miru sprejemali svoje sklepe.
Družbe so hirale, stiske delničarjev in njihovih svojcev so
rasle. Z junijsko ponudbo še vedno skritega kupca desetine njihovih delnic po pičel evro, je
začelo vreti. Če nič drugega, jim je dalo misliti, da so jim delnico zaračunali po knjigovodski vrednosti. Ta je do lani segala nekaj čez osem, letos pa malenkost čez šest evrov.
Dobra desetina Cerkljanov, ki je zaslutila nevarnost zapoznelega tajkunskega prevzema, se je povezala v Pobudo za hitrejši razvoj Cerkljanske. Sprva so si želeli le razkritje morebitnega novega delničarja. "Koncentracija lastništva ni sporna, če jo opravi zaupanja vredna oseba, ki ima sloves uspešnega gospodarstvenika in delničarjem pregledno ponudi pošteno ceno za delnico. V takem primeru se kupec javno razkrije in sporoči svoje namere glede razvoja in rasti podjetja, ki ga prevzema," so zapisali v prvem pismu delničarjem.
Potreben je svež kisik
Holdingove družbe potrebujejo svež kisik. Direktor holdinga, nosilec številnih funkcij v njegovih družbah, upokojenec, prej pa predsednik uprave upadajoče Ete, Zorko Golob, je v pismu delničarjem to potrdil z
obrazložitvijo petih milijonov evrov izgube samo v Hotelu Cerkno. O skrivnostnem kupcu pa naj ne bi vedel ničesar.
Razkritja do danes ni, pač pa je skrivnostnež dobil vsa potrebna
Golobova soglasja. Pred potekom mandata, torej že pred dvema mesecema, tudi soglasje nadzornikov CH. Člani pobude, ki so bili zavrnjeni tako s prošnjo za razkritje skrivnosti kot s pobudami za pogovor z vodstvom CH za zeleno mizo, so prejemali anonimna grozilna pisma. Pridruževalo pa se jim je vse več delničarjev.
Vodilni družb CH, a brez Goloba, so pred delničarje stopili na javni tribuni, prepričali pa jih očitno niso. Niti prvi nadzornik Marjan Simonič, ki je razložil, da je z nekdaj mogočno, o vsem odločujočo Eto, tudi v holdingu vse potekalo bolj po domače. "Jezi me, ker gre samo za 'prepucavanja' Cigliča in Goloba, ki 'zaj...'celotno Cerkljansko," je dal vedeti, kdo naj bi bil kriv za vrenje.
Netilci sporov?
Iz vodstva CH so letele obtožbe, da so člani pobude, zlasti omenjeni bivši župan in direktor hotela Miran Ciglič in bivši direktor hotela Vasilij Sedej, le netilci sporov, a nesposobni gospodarstveniki. Člani pobude so odgovarjali z razkrivanjem slabega stanja družb CH. Med "krive" za katastrofalne razmere vodstvo CH nikoli ni uvrstilo vmesne direktorice hotela, ki je ostala zvesta vodstvu holdinga. Pobuda se je naposled okrepila do 1105 pooblastil pooblaščencenrza izvolitev novega nadzornega sveta holdinga.
Zgodilo se je, da je ljubljanska
odvetnica Vesna MiŠič, ki je skrivnostnemu kupcu ponudila parkirišče za delnice, na preklicani in preloženi skupščini minuli teden mirno glasovala za vse sklepe vodstva CH. Delničarji pa so ostali pred vrati, obkroženi s kopico najetih varnostnikov. Ko so jih ti zasuli s prahom iz gasilnega aparata, je njihov gnev začel preraščati v neobrždanost.
Prezapletena zakonodaja
Člani pobude so trimesečno delo med delničarji in odvetniki, ki so jim pomagali, opravili s svojim denarjem in v prostem času. Vodstvo holdinga je trosilo denar delničarjev. Med drugim je plačalo mnenje Inštituta za gospodarsko pravo pri mariborski pravni fakulteti, da je statut holdinga, ki zahteva notranje delničarstvo, zastarel, in naposled še mnenje profesorja na omenjeni fakulteti dr. Saše Preliča o (ne)ustreznosti pooblastil malih delničarjev.
"Uprava in Zorko Golob, ki sta dolžna zagotavljati zakonite pogoje za delo skupščine, sta zaprosila za pravno mnenje dr. Preliča, kije vrhunski korporativni pravnik. V strokovnem mnenju z dne 26. avgusta je glede pooblastil tipa B, ki so jih priložili pooblaščenci, podal eksplicitno mnenje, da so sporna in po 5. odstavku 310. člena zakona o gospodarskih družbah nična. Zato pooblaščenci ne morejo uresničevati glasovalne pravice," je povedal odvetnik Bojan Pečenko. Vodstvo ga je tik pred zdajci najelo za vodenje skupščine, ker je znan po tem, da jih zna usmerjati po željah vodstev družb. Cerkljansko je izpeljal v nekaj minutah.
"Pooblastila so bila brezhibna. So identična tistim, s katerimi se glasuje na skupščinah velikih gospodarskih družb. Pregledali so jih številni odvetniki, ki so specialisti in vodilni strokovnjaki na tem področju," je prepričana pooblaščenka delničarjev, odvetnica Petra Jermol.
Vse v zvezi s skupščinami družb, tudi pooblaščanje, prek katerega delničarji uresničujejo pravico do upravljanja z lastnino,
če se skupščine ne nameravajo udeležiti sami, urejata Zakon o prevzemih, po prilagoditvi evropskim direktivam pa predvsem spremenjeni Zakon o
gospodarskih družbah (ZGD1). Da bi se med njunimi členi znašli delničarji, je nesmiselno pričakovati. Pomoč združenja malih delničarjev, veščih pooblaščencev in pravnikov, je zato nujna.
Da pa določbe o pooblaščanju razdelijo pravnike in na eno stran postavijo vodilnega pravnika na tem področju, profesorja dr. Sašo Preliča, na drugo stran pa kopico drugih pravnikov, pa je zaskrbljujoče.
Napaka
in zavajanje delničarjev
■ Dr. Preliča smo zato vprašali, kaj je narobe z našima pravnima fakultetama, tudi mariborsko, ki velja za vodilno na področju korporativnega prava, da ne zmoreta usposobiti pravnikov za učinkovito pomoč malim delničarjem, ko ti želijo uresničiti svoje pravice, ki jim jih dajejo delnice.
"Pravo ni eksaktna, pač pa razlagalna znanost. Je družboslovna veda, v kateri je bistvo prepričljivost argumentov. Jaz sem omenjeno pooblastilo razumel in utemeljil kot nično. Od tu naprej bo razsojalo sodišče," je povedal Prelič in razložil, zakaj so bili delničarji v pooblastilu zavedeni in so bila njihova pooblastila razglašena za nična.
"Izvrševanje glasovalne pravice pripada delničarju - osebno ali po pooblaščencu. Za izvrševanje prek pooblaščenca tretji odstavek 310. člena ZGD1 natančno predpisuje formo pooblastila. Ker je delničar nosilec akcije in to tudi mora biti, tretja točka poziva delničarje, naj dajo pooblaščencem navodila za uresničevanje glasovalne pravice. Sočasno z opozorilom, da bo pooblaščenec, če ne bo dobil navodil, uresničeval glasovalno pravico po svojih predlogih. Opozorilo na obrazcu, ki so ga dali pooblaščenci v podpis
delničarjem v tem primeru, je bilo izrazito zavajajoče," je ocenil Prelič.
Na petstranskem obrazcu delničarji niso izpolnili navodil za glasovanje ob vsaki točki dnevnega reda, saj so se v trimesečnih pripravah na skupščino sporazumeli o cilju izvolitve novih nadzornikov holdinga in o poznejši zamenjavi njegovega vodstva. Zato so pooblaščenci v opozorilo, po izpolnjeni zgolj prvi strani pooblastilnega obrazca, napisali: "Če ste podpisali to prijavo in pooblastilo pod točko L, vam ni potrebno izpolnjevati navodil za glasovanje pri posameznih točkah dnevnega reda oziroma predlogih sklepov, navedenih v nadaljevanju..."
"S tem je dal odvetnik, prvopodpisani pooblaščenec, delničarjem navodilo, naj mu ne dajo nobenih navodil. Z zavajanjem, s spretnim manevrom, je pridobil njihova pooblastila, prek katerih bi sam ali s svojo skupino lahko prevzel družbo,"'je Prelič prepričan o slabih namenih ljudi, ki so povedli nezadovoljne delničarje.
Večno "krivi" Ciglič je dobil "sokrivca" v Kerčmarju
Prvopodpisani pooblaščenec, odvetnik Sebastjan Kerčmar,
tudi član pobude, je bil vidno žalosten. "Kaj se.dogaja? Ali bom sedaj kriv za vse? Ali me bodo celo preganjali? Moje ambicije so v odvetništvu. V lasti imam še manjšo nepremičninsko družbo, ki jo nameravam prodati. Odvetništvo v Novi Gorici namreč pravkar širim. Bolijo pa me krivice, ki se dogajajo ■ delničarjem. Te so edini razlog, da jim pomagam. So izključni razlog, da sem pristal na predlog delničarjev, da me imenujejo za nadzornika holdinga. Zavedam se, da bi bilo to trdo, predvsem pa zelo odgovorno delo," je bil nesrečen Kerčmar.
S Preličevim mnenjem je vodstvo CH dobilo krila. Direktorica Hotela Cerkno Manuela Božič Badalič je
novinarjem prostodušno izjavila, da je vse skupaj namenjeno temu, da bi Ciglič in Kerčmar prevzela holding. Večni "krivec" za vse slabo na Cerkljanskem - Ciglič - je torej dobil "sokrivca" in podobno kot on tri mesece zaman dopovedoval: "Borim se za pravice delničarjev. Kot upokojenec pa želim v miru uživati v ponovnem razvoju Cerkljanske."
Kerčmar, ki je delničarje pred zavarovanimi vrati skupščine miril z obljubo, da bodo odvetniki z izpodbojno tožbo naredili vse, da uresničijo njihove zahteve, je postal tudi krivec za srditost upora delničarjev ob skupščini. "Upal, sem, da bom delničarje lahko popeljal na skupščino. Ravnal pa sem dosledno po navodilih zbranih policistov,"je bil še bolj slabovoljen Kerčmar.
Na skrbno načrtovani skupščini je spodletela le namera z bombo
"Večja skupina nezadovoljnih delničarjev seje zbrala pred hotelom z očitnim in
pripravljenim scenarijem nekaterih pooblaščencev. Povzročala je nerede, nato pa vdrla v hotel z namenom onemogočiti skupščino. Množica, ki jo je napeljeval in podžigal pooblaščenec Sebastjan Kerčmar in v ta namen celo zapuščal dvorano, je ob tem napadla in telesno poškodovala varnostnike," je v sporočilo za javnost zapisal direktor Golob.
Mož, ki je skoraj pet ur čakal, da ga je 30 policistov in varnostnikov popeljalo mimo množice, ki je zahtevala njegovo odgovornost. Ali se je zavedal, da bi brez prisebnosti policistov ta dan tekla kri, delničarji ne vedo. Na srečo je bilo nekaj rdečih kapelj slutiti le na varnostniku, ki ga je po nesreči ranil besni kolega.
Dejstvo je, da nekaj odstotkov delničarjev in občanov podpira sedanje vodstvo CH. Med njimi so zbrali dobrih 300 pooblastil.
"Zborovanje pred hotelom je del folklore, kakršne so ljudje željni,"
je na facebooku zapisala ena od podpornic, upokojenka Ivana Gantar. Ko se je sredi skupščine pridružila grožnja o podtaknjeni bombi in so varnostniki začeli grobo odstranjevati delničarje, je bes dosegel vrhunec. Posnetek skupščine priča, da se je predsedujočemu odvetniku Pečenku zarekla omemba bombe, a skupščine ni prekinil. "Lopovi, barabe... A vi boste kar brez strahu sedeli v hotelu, nas pa metali iz njega," so besni delničarji ocenili, da gre za lažni bombni preplah za zagotovitev miru pred njimi na skupščini.
Skrbno prešteti mrtvi delničarji
Mnogi delničarji so kmalu po skupščini obžalovali izbruh besa. Golob je v sporočilu za javnost razložil ničnost vseh pooblastil, naštel štiri pooblastila umrlih delničarjev, 15 delničarjev, ki niso bili vpisani v delniški knjigi...
"Nihče ni ponarejal pooblastil. Če so nam jih podpisali in po pošti poslali dediči, so to bržčas storili v veri, da jih kot pravni nasledniki lahko, četudi prej na KDD niso izvedli prenosa delnic. Vsa pooblastila so kopirana in notarsko hranjena ter preverljiva," je pojasnila odvetnica Jermolova.
"Kaj si lahko mislite o odvetniku, ki ima pooblastila umrlih oseb? Ali ni to goljufija?" je bil zgrožen Prelič. Možnost, da so laični dediči podpisali pooblastila pokojnih zaradi nepoučenosti o zakonitih poteh delniškega nasledstva, je odločno zavrnil.
Ker je delničarje zmotil datum njegovega mnenja z dne, ko so bila pooblastila šele oddana in je potekalo sodno preverjanje pooblastil obeh strani, smo ga vprašali, čemu lažni datum. "Nisem ga napisal 26. avgusta, ampak dan prej. Če mislite, da sem ničnost pooblastil utemeljil, ker sem bil za strokovno mnenje plačan, se zelo motite. Za mnenjem stojim z vsem svojim znanjem" je povedal Prelič.
Vodstvo holdinga mu je pooblastila poslalo očitno pred zaključkom zbiranja podpisov
delničarjev. To seveda ni nič narobe. A kako je Prelič vedel za nezakonite podpise dedičev, ko vodstvo holdinga tedaj še ni
pridobilo izpisne knjige KDD s seznamom vseh delničarjev? Zanjo namreč lahko zaprosi šele dan po presečnem dnevu, ki je bil 25. avgusta.
Vprašanja delničarjev o postopkih vodstva CH se nizajo. Zakaj kot dolžni skrbnik ni poskrbelo za ažurnost knjige delničarjev? Zakaj je sredi sodnega preverjanja pooblastil skupščino preklicalo iz tehničnih razlogov? Ali res samo zato, ker se mu ni ljubilo delati med vikendom, da bi za skupščino, sklicano mesec dni prej na ponedeljek, torej po vikendu, pripravilo vse potrebno? Ali morda zaradi spoznanja, da je z večino delničarjev proti sebi v izgubljenem položaju?
Skupščino so preklicali na las podobno, kot jo je maja leta 2009 Boško Šrot v Pivovarni Laško. Le da so delničarji v Laškem skupščino uspeli izpeljati sami in Šrota relativno mirno odstaviti. V Cerknem so do zadnjega naivno upali v kanec poštenja svojih vodilnih.
K izvirnemu grehu: skritemu kupcu delnic
"Krute drame ne bi doživeli, če bi se skriti kupec delnic junija pošteno predstavil," je prepričan nekdanji vodilni delavec Ete Pavel Praprotnik. S prošnjami za razkritje se je vse skupaj junija dejansko začelo. Holding je bil leta 1998 oblikovan za zaščito notranjega delničarstva s prednostnim odkupom. "Spomnim se, daje inštitut naše fakultete že spomladi za CH pripravil pravno mnenje o
veljavnosti statuta in o zakonitosti nakupa delnic. Statut je zastarel. Vmes se je zakonodaja - ZGD1 - večkrat spremenila. Osnovni namen delnice je, da kroži. Delničarje holdinga pa so pozivali, da nobena delnica ne sme biti prodana," je pojasnil nesmiselnost prizadevanj članov pobude Prelič. Člani pobude so res pozivali
delničarje, naj delnic ne prodajajo po en evro. Vodstvo jih je zavračalo rekoč, da so delnice sami nedavno kupovali po le 25 odstotkov višji ceni.
Nekoliko drugačno izkušnjo s "kroženjem delnic" imajo v sosednji Idriji. Iz uspešnega koncema Kolektor oziroma njegovega največjega lastnika FMR so nedavno sporočili, da ne sme biti prodana nobena delnica zaradi varovanja notranjega delničarstva. Imamo še 800 notranjih delničarjev in končno so vse delnice holdinga FMR tam, kjer bi morale biti vseskozi. Kmalu bomo objavili poziv za odkup naših delnic od vseh zunanjih lastnikov. Notranje delničarstvo imamo zavarovano s statutom,"Je po kalvariji z odkupom delnic FMR od Gorenjske banke in posredno od korporacije Hidria pojasnil predsednik nadzornega sveta FMR Stojan Petrič.
Zavarovanje notranjega
delničarstva daje rezultate le v rastočih, etičnih družbah, kakršna je denimo Domel v Železnikih, ki se je razcvetel po že izgubljenem, a vrnjenem notranjem lastništvu. Eta, največja družba CH, je v lastninjenje krenila sočasno s
Kolektorjem. Takrat je bila prihodkovno trikrat, po številu zaposlenih pa malenkost močnejša od soseda. Sedaj notranje lastniško trdno zavarovan in povsem slovenski Kolektor ustvari desetkratnik Etinih prihodkov in ima štirikrat več zaposlenih.
Po veliki šoli delničarstva na sodišče
Praprotniku je treba pritrditi, da je dramo cerkljanskih delničarjev rodilo skrivanje kupca delnic CH, ki ni pripravljen izpolniti osnovnega namena prostega, odkritega kroženja delnic: se razkriti in predstaviti
morebitni program vlaganj za krepitev premoženja delničarjev.
O tem, kam so skrivnostne poti delnic privedle Slovenijo, je spisanih preveč krutih zgodb. Mali delničarji svoje velike šole ne bodo zaključili, ker jo bodo sodišča. Ob zakonih, ki jih niti vrhunski pravni strokovnjaki ne zmorejo razumeti vsaj toliko enotno, da bi pri nas preredki osveščeni mali delničarji lahko izpolnili osnovno pravico in dolžnost upravljanja lastnega premoženja. Odgovorov na vprašanji, zakaj je tako, oziroma ali ne bi šlo to spremeniti z učinkovitejšo, predvsem pa bolj razumljivo zakonodajo, nismo dobili.
Vemo pa, da je v treh mesecih preveč delničarjev in ljudi iz vodstva CH izgubilo veliko preveč časa za edini rezultat: grenko trpek priokus aktivnega delničarstva.
SAŠA DRAGOŠ
- Medij: Primorske novice
- Avtor: Saša Dragoš
- Rubrika: 7. val
- Stran: 16