Razmerja znotraj poslovodne sestave družb so že dlje časa predmet obravnave v številnih mednarodnih organizacijah in institucijah, ki so na podlagi izkušenj izoblikovale načela in pravila oziroma dale priporočila in usmeritve za učinkovit in pregleden sistem korporativnega upravljanja. Tudi v Sloveniji se kažejo težnje in potrebe po strokovnih in etičnih usmeritvah za delo poslovodnih organov in posredno po učinkovitejšem notranjem nadzoru poslovanja. Razmerja med organi vodenja in organi nadzora so pogosto odločilen dejavnik za uspešno delovanje družbe, pri čemer je namen tega prispevka predvsem ugotoviti, kakšna je pri tem vloga nadzornih organov. Vpliv organov nadzora na poslovanje družbe ne izhaja nujno samo iz njihove nadzorstvene vloge, temveč lahko posredno aktivno ali pasivno močno vplivajo tudi na vodenje družbe. Dvotirni sistem Nadzorni sveti so značilnost tako imenovanega dvotirnega sistema upravljanja. Iz zgradbe tega sistema izhaja, da so člani nadzornih svetov nekakšni arbitri med interesi podjetja oziroma družbe na eni strani in lastniki na drugi. V Načelih korporativnega upravljanja Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD) iz leta 2004 je zapisano, da naj bi nadzorni svet preprečeval konflikte interesov in usklajeval zahteve vseh udeležencev v podjetju, pri tem pa obravnaval vse deležnike enako. Nadzorni svet naj bi bil tisti organ, ki skrbi za skupne interese družbe, pri čemer moramo interes družbe razumeti kot interes ekonomske celote z namenom doseganja lastnih ciljev, ki se ločujejo od ciljev posameznih lastnikov, zaposlenih, upnikov, dobaviteljev in kupcev. Vendar je v praksi praviloma tako, da deležniki pogosto nimajo enakih ciljev, to pa velikokrat privede do slabih odločitev oziroma slabšega nadzora nad poslovanjem. Razloge je mogoče iskati predvsem v strukturi iif evropskih smernicah in priporočilih se pojavljajo tendence, da bi se nadzorni sveti sestajali redno in večkrat, prav tako pa se poudarjata neodvisnost članov nadzornih svetov in čim večja strokovnost. dvotirnega sistema upravljanja, kjer skupščina delničarjev voli člane nadzornega sveta. Pri tem se pojavi paradoks, saj lahko posamezni delničarji ali skupine delničarjev znotraj skupščine volijo člane nadzornega sveta tudi z namenom, da ti zastopajo njihove interese, nekoliko manj pa z namenom strokovnega nadzora nad upravo. Član nadzornega sveta, ki ga je izvolila skupščina, bo zato pogosto lahko deloval v skladu z navodili in mnenjem lastnikov, ki so ga postavili na ta položaj. To lahko privede do položajev, ko člani nadzornega sveta zastopajo predvsem različne interese lastnikov, pri tem pa prevlada najmočnejša skupina. Namesto uresničevanja skupnih ciljev družbe, kot je maksimiranje vrednosti podjetja, se skuša zadovoljiti le parcialne kratkoročne interese posameznih skupin. Kdo koliko vpliva Dodatna težava se pojavi, kadar so med prevladujočimi lastniki tudi člani vodstvenih organov. Prek svojih lastniških deležev in s tem glasovalnih pravic v skupščini družbe lahko kot delničarji vplivajo na nadzorni svet. Večji kot je delež posameznika v družbi, večji je njegov vpliv na nadzorni svet. Naloga skupščine družbe je izražena s tem, da voli člane nadzornega sveta ter s tem vpliva predvsem na izbiro in večinoma tudi na odločitve posameznih nadzornikov. Ne smemo pa pozabiti, da lahko imajo velik vpliv znotraj nadzornega sveta tudi zaposleni v družbi, kadar jim zakon ali statut dovoljuje imeti v nadzornem svetu svoje člane. Ob tem se pojavlja diametralno nasprotje interesov med lastniki kapitala in zaposlenimi, saj prvi zasledujejo svoje interese po čim večjem dobičku, medtem ko skušajo drugi primarno zadovoljiti svoje interese po višjih plačah in ugodnih delovnih razmerah. Prizadevanja za neodvisnost in strokovnost Nadzorni sveti so pri svojem delu močno odvisni tudi od informacij, ki jim jih posreduje uprava, ki lahko tako vpliva na učinkovitost nadzornega sveta. Na to dejstvo opozarja tudi OECD v svojih načelih korporativnega upravljanja, ko pravi, da morajo nadzorni organi imeti dostop do točnih, ustreznih in pravočasnih informacij. Ker člani nadzornih svetov v podjetju preživijo razmeroma manj časa kot člani uprave, lahko slabše poznajo razmere v podjetju in njegovem okolju, kar pa je pri sprejemanju odločitev v zvezi z nadzorom nadvse pomembno. V smernicah in priporočilih OECD in evropske komisije se zato že pojavljajo tendence, da bi se nadzorni sveti sestajali redno in večkrat, prav tako pa se poudarjata neodvisnost članov nadzornih svetov in čim večja strokovnost. Enotirni sistem Podobno vlogo kot nadzorni svet opravljajo v enotirnem sistemu tako imenovani neizvršni direktorji. Značilnost enotirnega sistema je predvsem ta, da skupščina voli upravni odbor, ki združuje tako vodstveno kot tudi nadzorstveno funkcijo. Upravni odbor lahko med svojimi člani, redkeje pa tudi med zunanjimi osebami, imenuje izvršne direktorje in jim podeli naloge vodenja in zastopanja družbe. Preostali člani upravnega odbora pa izvršujejo nadzorstveno funkcijo, ki je smiselno podobna vlogi nadzornega sveta. V njihovih rokah je Iako sestava, preveritev in tudi potrditev letnega poročila. Prav tako lahko upravni odbor kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja, če meni, da ne izvaja svojih pooblastil v interesu družbe oziroma da njegova dejanja družbi škodujejo. Praksa vodenja in upravljanja družbe je z leti pokazala, da je enotirni sistem verjetno učinkovitejši, ko ima konkretna družba večinskega ali prevladujočega delničarja. Takrat lahko pomeni združitev poslovodnega in nadzornega organa določeno prednost, saj pravega konflikta interesov med delničarji in upravo ni. Združitev funkcij obeh organov tako pomeni učinkovitejše in bolj prožno sprejemanje pomembnih odločitev, prav tako pa lahko pomeni tudi zmanjšan nadzor nad posli družbe. Notranji nadzor dodatno izvaja skupščina, ki lahko svoje nezadovoljstvo z delom upravnega odbora izrazi z odpoklicem tega. Ločenost na izvršne in neizvršne direktorje je v družbi z enotirnim sistemom nekoliko manj izrazita, kot je stroga ločenost med člani uprave in nadzornega sveta, zato bi lahko rekli, da je v enotirnem sistemu lahko več možnosti za uveljavljanje posameznih interesov lastnikov. Tu izhajamo predvsem iz dejstva, da v enotirnem sistemu ni vmesnega člena, ki bi deloval kot nekakšna varovalka, temveč lahko lastniki neposredno vplivajo na vodstveni organ v nasprotju z dvotirnim sistemom, kjer je varovalka nadzorni svet. Zanimivo je, da v Združenih državah Amerike, s sprejetjem Sarbanes Oxley Acta kot posledice afere Enron, niso omejili menedžmenta pri njegovem strateškem in operativnem vodenju, temveč so z njim zaostrili odgovornost uprave za verodostojno notranje in zunanje poročanje v smislu vzpostavitve temeljitega notranjega nadzora. Prav tako pa se nadzornikom nalaga, da prevzamejo odgovornost za spremljanje poslovanja podjetja. Nadzorni organi v slovenski zakonodaji V slovenskem pravnem sistemu so naloge in pristojnosti nadzornih svetov določene z zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1 ). Ta določa, da lahko nadzorni svet pregleduje in preverja, kako uprava vodi družbo in posluje, to pa razumemo kot njegovo nadzorno funkcijo, prav tako pa lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje tega nadzora. Nadzorni svet ne nadzira uprave z namenom zagotavljanja izvedbe načrtovanih projektov uprave, temveč zato, da bi ugotovil vlogo uprave pri uspešnosti poslovanja in ustrezno ukrepal s potrditvijo, nagrajevanjem ali odstavitvijo njenih članov. Nadzorni svet ima tako v rokah močan vzvod za vplivanje na odločitve uprave. Vendar navedeno še vedno ne zadošča za ugotovitev, kakšen vpliv imajo nadzorniki na poslovanje družbe. ZGD-1 izrecno določa, da se vodenje poslov ne more prenesti z uprave na nadzorni svet, lahko pa se s statutom družbe določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega sveta. Lahko bi rekli, da ima nadzorni svet možnost veta na določene odločitve uprave. V »mehkih predpisih« se velikokrat omenja tudi posvetovalna vloga nadzornega sveta, ki pa v praksi velikokrat ni v ospredju. Naloge neizvršnih direktorjev v primeru enotirnega sistema korporacijskega upravljanja po ZGD-1 so smiselno enake nalogam nadzornih svetov, pri čemer morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljata skupščina in upravni odbor (neizvršni direktorji). Od članov upravnih odborov se zahteva aktivna vloga pri nadzoru poslovanja vodstva, kar naj bi zagotovile posamezne komisije, sestavljene predvsem iz zunanjih članov upravnega odbora. Iskati profesionalne nadzornike Zahteve po čini večji neodvisnosti nadzornih organov v družbi so v Sloveniji opredeljene že v Kodeksu upravljanja javnih delniških družb iz leta 2007, ki ga je izdalo Združenje članov nadzornih svetov skupaj z Združenjem managerjev Slovenije in Ljubljansko borzo. Prav tako pa na profesionalizacijo nadzornikov in s tem na njihovo čim večjo neodvisnost opozarjajo tudi v drugih institucijah v tujini in pri nas. Neodvisnost je treba razumeti kot odsotnost kakršnegakoli bistvenega navzkrižja interesov. Priporočila posameznih organizacij se gibljejo v smeri čim manjše osebne povezanosti med nadzorniki in drugimi deležniki v družbah, kar pa je v majhni državi, kot je Slovenija, izjemno težko. Prav zato je treba v družbe sistematično uvesti profesionalizacijo nadzornih organov, ki se bodo že vnaprej zavedali svoje odgovornosti in nalog ter ravnali po strokovnih in etičnih standardih. Pri izbiri članov nadzornega sveta so gotovo pomembne ustrezne osebnostne lastnosti kandidatov, poslovna etičnost ter celovitost poslovnih in strokovnih znanj. Pojavlja pa se tudi vedno večja potreba po nenehnem izobraževanju in dopolnjevanju znanj članov nadzornih svetov, vse z namenom čim večje strokovnosti in objektivnosti. Vpliv oziroma vloga nadzornih organov pri poslovanju družbe se primarno še vedno kaže v obliki neposrednega ali posrednega nadzora nad organi vodenja. V praksi pa je mogoče, da se prek lastništva družbe in povezave tega z vodstvenimi organi ter z vpetostjo zaposlenih v strukturo družbe skuša vplivati na odločitve in izvajanje nalog organov nadzora. V takšnih primerih nadzorni organi delujejo kot nekakšno bojišče za prevlado interesov močnejše skupine, pri čemer pa se pozablja na interese gospodarske družbe kot celote. Odgovor na zastavljene dileme je iskati v profesionalnih nadzornikih, ki bodo delovali v skladu z etičnimi načeli, neodvisno, strokovno in predvsem objektivno ter s tem izpolnjevali svojo primarno vlogo - učinkovit nadzor nad delovanjem družbe kot celote. •IV nekaterih primerih delujejo nadzorni organi kot nekakšno bojišče za prevlado interesov močnejše skupine, pri čemer pa se pozablja na interese gospodarske družbe kot celote.

Medij: Glas gospodarstva
Avtorji: Knez Igor
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Ostalo
Datum: 01. 11. 2009
Stran: 17