Za sprejetje sklepa o dokapitalizaciji je v prvem odstavku 517. člena ZGD-1 predpisana najmanj tričetrtinska kapitalska večina glasov vseh družbenikov, pri čemer družbena pogodba lahko določa strožjo večino, ne more pa določiti nižje večine za sprejetje sklepa. Sklep o dokapitalizaciji se ugotovi zapisniško. Nadaljnji pomemben pogoj za veljavnost sklepa o dokapitalizaciji je notarska potrditev sklepa (drugi odstavek 516. člena ZGD-1). Notar potrdi sklep o dokapitalizaciji tako, da ugotovi, da je bil sklep sprejet po predpisih in s predpisano večino. Postopek dokapitalizacije ima tri faze, in sicer (1) sklep družbenikov o dokapitalizaciji, (2) prevzem novih vložkov in (3) dejanska zagotovitev, to je vplačilo novih vložkov. Skladno z določbo 519. člena ZGD-1 mora biti prevzem novih vložkov sestavljen v obliki notarskega zapisa. Iz povsem pragmatičnih razlogov v praksi pogosto združujejo prvi dve fazi, kar ima za posledico, da posebna izjava o prevzemu vložkov, sestavljena v obliki notarskega zapisa, ni potrebna. Ta je namreč vsebovana že v sklepu o dokapitalizaciji. V ZGD- 1 je urejen tudi postopek vpisa spremembe družbene pogodbe oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register. V četrtem odstavku 516. člena ZGD-1 je določeno, da mora poslovodja spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v sodni register, pri čemer je prijavi treba priložiti prečiščeno besedilo družbene pogodbe in notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Sprememba družbene pogodbe skladno s šestim odstavkom 516. člena ZGD-1 začne veljati z vpisom v sodni register. Vpis v sodni register ima torej konstitutiven učinek, kar pomeni, da sprememba družbene pogodbe - povečanje osnovnega kapitala - pred vpisom ne velja niti v notranjem razmerju med družbeniki. Nadalje je treba upoštevati tudi drugi odstavek 24. člena zakona o sodnem registru (Ur. 1. RS, št. 54/2007-UPB2, 65/2008,49/2009; v nadaljevanju: ZSReg). Skladno z drugim odstavkom 24. člena ZSReg se šteje, da je notar, ki je sodeloval pri sestavi notarske listine, pooblaščen v imenu subjekta vpisa vložiti predlog za vpise, ki temeljijo na tej listini, ali jo predložiti sodišču zaradi javne objave. V tem primeru notarju ob vložitvi predloga ni treba priložiti pooblastila.

Medij: Glas gospodarstva
Avtorji: Djinović Marko
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Ostalo
Datum: 01. 11. 2009
Stran: 32