Namesto neustreznega in spornega predloga prenosa nepremičnin na novo družbo, pa KAD in VZMD predlagata oddelitev v skladu z določbami ZGD-1, in sicer s prenosom nepremičnega premoženja družbe na novo družbo, ki bo ustanovljena zaradi oddelitve. Torej predlagata, da se proizvodnja, prodaja in trgovina s tekstilnimi izdelki, skupaj z uporabo blagovne znamke Velana, preseli na novo lokacijo, ki bo omogočala dolgoročno poslovanje družbe in ohranitev delovnih mest. Obenem predlagata, da se v skladu z določbami ZGD-1, ki urejajo delitev kapitalskih družb (t.j. členi 623. in dalje) ustanovi nova družba Velana Nepremičnine d. d., na katero se z oddelitvijo po ocenjenih tržnih vrednostih prenese večina nepremičninskih pravic v lasti družbe Velana d. d. Lastniška struktura družbe Velana Nepremičnine d. d. bo tako enaka lastniški strukturi družbe Velana d. d. Takšna ustanovitev nove družbe z oddelitvijo premoženja bi zagotavljala zaščito premoženja delničarjev tako z vidika nepredvidljivih razmer na trgu in negotovosti v povezavi z določenimi pravnimi spori, kot tudi z vidika učinkovitega upravljanja z nepremičninskimi pravicami.

V VZMD so predlog sprejeli skladno z ugotovitvami strokovnih sodelavcev in usmeritvami članov Sekcije Velana pri VZMD ter na podlagi odzivov na pismo, ki ga je članica Izvršilnega odbora Sekcije Velana pri VZMD, gospa Hilda Burkeljca, naslovila na skupščino in delničarje (v celoti ga objavljamo na koncu tega sporočila), posebej pa spričo burnih odzivov številnih delničarjev Velane na zavajajoče pismo, ki so ga vsi delničarji Velane prejeli od Društva - Mali delničarji - Skupaj smo močnejši (MDS), s katerim jih je omenjeno društvo pozvalo k podpori vsem predlogom, kot sta jih predlagala uprava in nadzorni svet Velane. Ob tem se v VZMD z vse večjo zaskrbljenostjo sprašujejo, čigave interese pri takšnih organiziranih zbiranjih pooblastil zastopa društvo MDS ?!

Spomnimo: pred dobrim letom dni, 28. 4. 2010, je Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP) prejela odgovor VZMD na četrto zahtevo ATVP (prva zahteva z dne 21. 9. 2007) za posredovanje poročil in informacij o družbi Velana, d.d. Mlini sicer meljejo počasi, a vztrajno, saj zbiranje informacij s strani ATVP v primeru Velane poteka že dobra tri leta in pol. V VZMD so vendarle prepričani, da ATVP - glede na številne objave in poročanja javnih občil - neselektivno pridobiva, zbira in proučuje informacije iz vseh virov ter, kot osrednji regulator trga vrednostnih papirjev, naposled začenja uresničevati svoje poslanstvo tudi v primeru družbe Velana. 

Skladno s sklepom, ki ga je Svet VZMD sprejel na svoji 8. redni seji, dne 21. 4. 2010, so odtlej na spletni strani VZMD objavljeni tudi vsi dotedanji zahtevki ATVP ter pripadajoči odgovori VZMD (www.vzmd.si/velana), sproženi so bili postopki za zaščito dobrega imena VZMD, spričo poizkusov diskreditacije njegovih prizadevanj pri uresničevanju interesov malih delničarjev, v prispevkih VZMD.TV pa podana podrobna pojasnila o manipulaciji Velana:

VZMD.TV - poročilo z razširjene razprave o aktualnih vprašanjih po 8. redni seji Sveta VZMD, 21. 4. 2010 - s predstavniki Strokovnega sveta in Sekcije Velana (1. in 2. del):

VZMD.TV - po lanskoletni, 16. skupščini družbe Velana, 1. 6. 2010, vse bolj žgoče vprašanje: ali bo Republika Slovenija, kot pravna država, s pomočjo poročil in informacij, ki jih je pri VZMD zbirala ATVP, zaščitila državljane pred brezobzirnim manipuliranjem nosilcev kapitala in moči ?!

Na 15. skupščini Velane, 7. 7. 2009, predsednik Uprave - skupaj s predsednikom Nadzornega sveta - spregovoril o zaskrbljujočem stanju v družbi ter predlagal delničarjem, da podajo predlog za likvidacijo družbe.

VZMD.TV - 14. skupščina Velane, 20. 8. 2008:

Pismo gospe Hilde Burkeljca, članice Izvršilnega odbora Sekcije Velana pri VZMD:

Skupščini družbe Velana d.d. Ljubljana

Predloga sklepa pod tč..4.3 dnevnega reda o prenosu nepremičnin Velane d.d. na novo družbo ne podpiramo in glasujemo PROTI.

Obrazložitev:

Menimo, da je predlog pomanjkljiv, delno tudi zavajajoč, predvsem pa nepotreben in škodljiv za male delničarje Velane d.d. Predlagateljeva skrb, da bi se s prenosom nepremičnin na novo družbo zavarovali pred neposredno izvršbo Međimurske banke, je zavajajoča. Tudi ZGD v 636. členu varuje upnika in »skrivanje« premoženja v novo družbo ne bi preprečilo izvršbe, če je obveznost družbe nastala pred vpisom prenosa v sodni register. Intencije predlagatelja za prenos nepremičnin na novo družbo so lahko druge in niso nujno v interesu delničarjev. Pohvalna pa je predlagateljeva vložitev predloga za revizijo pravnomočnega sklepa o izvršbi Međimurske banke.

Tudi sicer ne vidimo nobene potrebe, da se za nepremičnine ustanavlja nova družba, saj se s tem po nepotrebnem dodatno povečujejo stroški Velane d.d. Vsi pa vemo, da bo Velana že v bližnji prihodnosti prodala svoje nepremičnine, ki bodo potrebne za realizacijo načrtovanih investicij »Partnerstvo Šmartinka« ob Šmartinski cesti v Ljubljani. Slutimo, da je v ozadju tajkunizacija Velaninih nepremičnin, zato nasprotujemo prenosu nepremičnin na novo družbo. Tudi sicer je za tako pomembno odločitev obrazložitev predlagatelja preskromna, da bi utemeljila predlagano takojšnjo odločitev. V Sloveniji je bilo pri prenašanju nepremičnin na nove družbe že veliko zlorab in ne želimo, da bi se to ponovilo tudi v Velani.

Naslednji razlog za zavrnitev prenosa nepremičnin na novo družbo pa je še naslednji:

Položaj malih delničarjev Velane je še posebno problematičen. Zaradi svoje majhnosti in razdrobljenosti nimajo nobenega vpliva na dogajanje v Velani. Prav oni pa so tisti, ki so Velano skozi preteklih 40 let z velikim trudom, osebno skromnostjo in skrbnim gospodarjenjem skozi desetletja gradili, ustvarjali in jo razvili v vsestransko ugledno, materialno bogato podjetje, znano na vseh trgih bivše skupne države pa tudi v tujini. Bila je »cvet« slovenske tekstilne industrije.

Specifične razmere, v kakršnih smo se znašli sedaj, so nas privedle do razmišljanja o umiku iz lastništva Velane, vendar proti izplačilu primerne odpravnine. Ta bi se morala odražati s pošteno vrednostjo premoženja, ki bi ga zapustila naslednikom. Četudi so se tržne razmere glede proizvodnje zaves spremenile, je tu ostalo z velikim trudom in odrekanjem ustvarjemo materialno premoženje, ki ga je treba pošeno ovrednotiti in tako tudi priznati.

Žal pa v Velaninih bilancah njeno premoženje ni tako izkazano. Premoženje Velaninih nepremičnin je v bilanci izkazano po nabavnih cenah izpred 40 let. To še posebej velja za zemljišča, ki jih je samo na Šmartinski v Ljubljani 17.716 m/2, ovrednotenih v njeni bilanci po 53,4 EUR m/2 oziroma v skupni vrednosti 947.239 EUR. Poleg tega pa Velana razpolaga še z zemljišči, ki pripadajo počitniškim kapacitetam na atraktivnih lokacijah v Bohinju in ob morju. In seveda tudi vse gradbene objekte na naštetih lokacijah.

Poštena tržna vrednost zemljišč ob Šmartinski je najmanj 10 x višja od vrednosti, izkazane v Velaninih bilancah. Ne moremo oporekati izbrani metodi vrednotenja nepremičnin po nižji, to je nabavni vrednosti, ker Slovenski računovodski standardi nudijo dve možnosti: vrednotenje po nabavni ali po tržni vrednosti.

Izbira je prepuščena lastniku premoženja. Velana je izbrala prvo, to je vrednotenje po nabavni vrednosti. Vendar 61. člen Zakona o gospodarskih družbah izrecno zahteva, da mora letno poročilo družbe izkazovati resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida. Če pa uporaba Slovenskih računovodskih standardov in določb 62. do 70. člena ZGD ne zadošča za resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe njenega finančnega položaja in poslovnega izida, mora družba v prilogah k izkazom to ustrezno pojasniti. Tega Velana nikoli doslej še ni storila. Pomembnih informacij ne razkriva, čeprav smo jo na to že opozorili. Informacije, ki jih razberemo iz njenih bilanc so sicer skladne z računovodskimi standardi, niso pa v skladu tudi z 61. členom ZGD, ki zahteva razkritje informacij, če premoženjska bilanca izkazuje sicer resnično stanje po računovodskih standardih, ne razkriva pa informacij, ki bi zadoščale resničnem in poštenem prikazu premoženja družbe kar zahteva 61. člen ZGD. Tega Velana d.d. doslej še nikoli ni storila. Direktor Velane d.d. je v poslovnem poročilu zapisal ugotovitev, da je Letno poročilo Velane d.d. za leto 2010, sestavljeno in objavljeno v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in Slovenskimi računovodskimi standardi. Menimo, da ta ugotovitev ni točna, ker priloge k izkazom ne vsebujejo informacij iz katerih bi bila razvidna resnična in poštena vrednost nepremičnin, predvsem zemljišč.

V konkretnem primeru so Velanina ocena zemljišča v bilanci stanja izkazana po metodi nabavne vrednosti, v prilogi k izkazani bilanci stanja pa ni informacije, kolikšna je resnična in poštena vrednost nepremičnin. Smatramo, da je poštena vrednost tista, ki se jo da doseči na trgu. Menimo, da so s tem kršene zahteve zakonodajalca, ker se s prikrivanjem potrebnih informacij onemogoča javnosti in vsem Velaninim družbenikom iz bilanc ugotoviti vsaj približno pošteno vrednost njenega nepremičnega premoženja.

Predhodno smo že omenili v bilanci po stanju na dan 31.12.2010 izkazano vrednost vseh 17.716 m/2 Velaninih zemljišč na Šmartinski, ki znaša le 0,9 mio EUR ali 53,40 EUR za 1 m/2. Menimo, da je za ta zemljišča in na tej elitni lokaciji ter sprejetem projektnem načrtu za gradnjo kompleksov, stolpnic, bulvarjev itd., v izračunu upoštevana tržna cena 534 EUR m/2 (brez davka), ki smo jo uporabili za ta prikaz, prej nizka kot visoka. Vrednost 17.716 m/2 zemljišč po ceni 534 EUR za m/2 je 9,460 mio EUR ali 10 krat višja vrednost nepremičnin, od tiste, ki jo Velana izkazuje v svoji bilanci stanja na dan 31.12.2010. Ta razlika med knjigovodsko vrednostjo zemljišč in predpostavljeno realno ceno zemljišč znaša 8,5 mio EUR in ni nikjer razkrita v prilogah k letnim izkazom v bilanci za leto 2010.

Če bi to  »prevrednotenje« prenesli še v pasivno stran bilance stanja (in ker so zemljišča financirana z lastnimi viri) bi to prevrednotenje v celoti povečevalo kapital Velane d.d. Njen kapital, ki ga izkazuje v bilanci po stanju na dan 31.12.2010 v vrednosti 8,3 mio EUR bi se povečal za 9,5 mio EUR in sicer na 17,8 mio EUR ali za 114 %. Knjigovodska vrednost ene delnice na dan 31.12.2010 je 5, 91 EUR, po prevrednotenju zemljišč pa bi se povečala na 12,61 EUR ali za 113 %.

To je le primer zasnovan s približnimi vrednostmi ocene premoženja, obrazložen na preprost način, predstavljen z namenom, da bi predvsem mali delničarji razumeli, kolikšen vpliv ima vrednotenje premoženja na vrednost kapitala ter na knjigovodsko vrednost Velanine delnice, poleg tega pa tudi na velikost premoženja družbe, katere delničarji so. Hkrati tudi razkrije, kolikšen pomen ima za delničarje razkrivanje pomembnih informacij, ki lahko bistveno vplivajo na odločitve, predlagane delničajem v sprejem na skupščini. Dodajamo še, da bi bili poslovni rezultati veliko boljši, če ne bi Velana v zadnjih treh letih z izgubami v poslovnem izidu zmanjšala vrednost kapitala z 13,2 mio EUR (konec leta 2007) na 8,3 mio EUR (konec leta 2010) ali za 4,9 mio EUR (od tega upravičeno za oblikovanje rezervacij 0,9 mio EUR). In to kljub številnim reorganizacijam, ki jih je uprava Velane izvajala v zadnjih dveh letih.

V preteklosti ustvarjeno premoženje Velane (razen nepremičnin) hitro kopni. Nevarnost obstaja, da se bo po predlaganem prenosu nepremičnin na novo družbo to zgodilo tudi z nepremičninami. Zato se s sedanjim predlogom tč. 4.3 dnevnega reda skupščine za prenos nepremičnin na novo družbo, ne strinjamo in mu nasprotujemo. Dokler so nepremičnine v lasti Velane d.d. in je ona zemljiškoknjižni lastnik, so še kolikor toliko v varnih rokah, čeprav bi bilo koristno razmisliti tudi o omejitvi uprave o neomejenem razpolaganju z nepremičninami. Če in ko jih bomo prenesli na novo družbo, za katere delničarji Velane ob odločanju na skupščini niti ne vemo katera je in kakšne so njene reference ter pristojnosti, se spuščamo v neznano, pa čeprav bo nova družba v  100 %-ni lasti Velane d.d. Zemljiškoknjižni lastnik bo nova družba in takrat bo lahko prepozno, da bi karkoli ukrepali. Družba nam bo sicer ostala, a lahko bo brez premoženja. Tajkunizacija je že zajela velik del Slovenije in skrbi nas da se ne bo zgodila tudi Velani. Prenos nepremičnin na novo družbo je najhitrejši in najcenejši način za ureditev zemljiškoknjižnega stanja v zemljiški knjigi so nekoč ugotovili in zapisali novinarji v Poslovnem dnevniku o tovrstnem početju največjega slovenskega tajkuna Igorja Laha.

Zaradi teh nevarnosti in zaradi tega, ker ni nobene potrebe, da se pred skorajšnjo prodajo Velaninih nepremičnin, le-te prenašajo na novo družbo, mali delničarji Velane nasprotujemo sprejemu sklepa o prenosu nepremičnin na novo družbo. Predlagamo, da o tem razmislijo tudi ostali delničarji z dobrimi nameni in se odločijo po svoji vesti in lastnem premisleku.

Zapisala: Burkeljca Hilda