SPOROČILO ZA JAVNOST, ki ga je VZMD razposlal in objavil dne 26. 5. 2010:

GORENJE - oster protest VZMD zoper farso popolnoma netransparentnega delovanja in odločanja Nominacijskih odborov/nadzornih svetov pri pripravi predlogov sestave novih nadzornih svetov!

V VZMD z ogorčenjem ugotavljajo, da Nominacijski odbori, ki se vse pogosteje opredeljujejo kot merodajni in odločilni organi pri odločanju o sestavi nadzornih svetov, praviloma niti nimajo primerno urejenega statusa in sestave, še manj pa imajo ustrezno izoblikovana merila in kriterije, po katerih bi obravnavali in sprejemali odločitve o bržčas najpomembnejšem elementu upravljanja delniških družb. Vloga Nominacijskih odborov (NO) je v konkretni praksi daleč - pogosto pa prav nasprotna - od želja in deklaracij o večji transparentnosti in strokovnosti, ki so se razlegale od začetku lanskega leta, vse od najave Kodeksa korporativnega upravljanja Kapitalske družbe (KAD) ter tam predvidenih Nominacijskih odborov in vloge Kadrovsko-akreditacijskega sveta pri Vladi Republike Slovenije (KAS).

Tako po oceni VZMD nikakor niso izpolnjena pričakovanja, da bodo nadzorni sveti družb sestavljeni skladno s kriteriji, ki so navedeni v omenjenem Kodeksu, priporočilih dobre prakse in kriterijih, ki jih je oblikoval KAS, na podlagi česar je se je tudi »Komisija VZMD za izbor kandidatov za člane NS« pri svojem delu naslonila na Pogoje za akreditacijo kandidatov za člane NS, Merila in metode vrednotenja kriterijev za akreditacijo potencialnih članov NS in Predpisano obliko življenjepisa in prilog (izjave, dokazila…) za akreditacijo, kot jih je sprejel KAS 20. januarja 2009. Komisija VZMD, ki je pri odločitvah seveda upoštevala tudi kriterij pozitivnega odnosa do problematike malih delničarjev, je tako (vse od svoje 1. seje 16. 2. 2009) vselej izoblikovala in v roku posredovala predloge VZMD praktično vsem delniškim družbam, v katerih so - poleg Republike Slovenije in »paradržavnih« skladov (KAD, SOD) -  v lastniški strukturi pomembno prisotni tudi mali delničarji. Predlogi VZMD so bili skladno s sklepom Komisije hkrati poslani tudi na KAS, SOD in KAD - skladno s poprejšnjim dogovorom predsednika uprave Boruta Jamnika in predsednika VZMD, z dne 14. 1. 2009.

VZMD najostreje protestira, da vse odtlej v prav nobenem od številnih navedenih primerov (Petrol, Zavarovalnica Triglav, Luka Koper, Pivovarna Laško, Telekom, NLB, Intereuropa, Žito, Aerodrom, Krka, Gorenje itn.) s pravočasnimi in utemeljenimi predlogi Nominacijskim odborom ni uspel, predvsem pa, da od nobenega naslovnika ni prejel nikakršnega obvestila ali pojasnila. Glede na to in nasploh sporne postopke oblikovanja predlogov za sestavo nadzornih svetov in njihovih izvolitev so predsedniki vseh organov VZMD že 12. 3. 2009 na predsednika uprav KAD in SOD ter predsednika Vlade RS naslovili zaskrbljeno in kritično odprto pismo. Žal nanj VZMD doslej ni prejel odgovora še bolj šokantno pa je, da ustreznih pojasnil predstavniki VZMD ne dobijo niti na skupščinah delničarjev, ko se odloča o predlogih za člane nadzornih svetov, kot so jih pripravili Nominacijski odbori in na teh podlagah predlagali nadzorni sveti.

Ta nezaslišana praksa je ponovno presegla vsakršno mero na nedavni 20. skupščini družbe Petrol, 6. 5. 2010 ko je predsednik VZMD - kot zastopnik daleč največjega števila delničarjev (VZMD vse od vse od 15. skupščine, 10. 5. 2006, vselej zastopa največje število delničarjev, tudi preko 1.670) - zastavil vprašanje o poteku postopkov kandidiranja, kdo je sploh lahko vlagal kandidature, na podlagi kakšnih meril in kriterijev je Nominacijski odbor oblikoval predlog za nadomestnega člana nadzornega sveta. Pri tem je mag. Verbič izpostavil, da je skladno s temeljnimi načeli korporativnega upravljanja in načeli OECD skrajni čas, da mali delničarji tudi v družbi Petrol dočakajo izvolitev predstavnika tega pomembnega segmenta lastniške strukture - blizu 40.000 malih delničarjev, ki imajo skupaj v lasti preko 25 % vseh delnic družbe, vendar jim je vedno znova onemogočena ustrezna participacija pri nadzoru in upravljanju, pri tem je poudaril, da tudi po svojih kvalifikacijah in izkušnjah kandidat VZMD dr. Miran Mejak daleč presega izkušnje kandidatke, ki jo v izvolitev skupščini predlaga nadzorni svet, katerega  člani so v pretežni meri tudi člani Združenja nadzornikov Slovenije (ZNS), kjer predlagana kandidatka zaseda vodilno funkcijo Sekretarke, hkrati pa ne ona ne omenjeno združenje po vedenju predlagatelja nista delničarja v družbi Petrol, da bi kandidatka lahko bila predlagana oz. izvoljena kot »predstavnik delničarjev«. Predsednik Nadzornega sveta Petrol, d.d., mag. Tomaž Kuntarič (sicer tudi predsednik uprave SOD), je vse pojasnil z besedami, da je Nominacijski odbor, katerega predlog je upošteval nadzorni svet, obravnaval vse prispele kandidature, kandidature pa je lahko vložil kdorkoli, pri čemer je lahko predlagal kogarkoli.

V VZMD so zgroženi ob utemeljenem pričakovanju, da se bo takšna praksa nadaljevala in še stopnjevala pri skorajšnjih skupščinah Gorenja, Krke in Zavarovalnice Triglav. Pred petkovo (28. 5. 2010) skupščino Gorenja je vprašljivost ter zamegljenost vloge, postopkov in odločitev Nominacijskega odbora ter relacije do nadzornega sveta prav tako očitna. To izpričujejo tudi kar trije nasprotni predlogi, na predlog izvolitve članov novega nadzornega sveta, kot ga je podal aktualni nadzorni svet, in so bili podani že neposredno po sklicu skupščine. Kot takšni so vključeni v obrazec organiziranega zbiranja pooblastil, pri čemer pa ni razvidno ali znano, ali so bili ti predlogi pravočasno vloženi tudi v postopke Nominacijskega odbora, še manj pa, kako se je slednji do njih opredelil - seveda v primeru, da so sploh bili vloženi v roku, tako kot predlog VZMD. Tudi o tem bo predsednik VZMD na skupščini zahteval temeljita pojasnila.

Sicer je nasprotni predlog VZMD vložil spričo presenetljive odločitve obstoječega nadzornega sveta Gorenja, da med petimi predlaganimi kandidati za člane nadzornega sveta ni »predstavnika« malih delničarjev - posebej po tem, ko je Komisija VZMD za izbor kandidatov za člane nadzornih svetov že 22. 3. 2010 predlagala nadzornemu svetu utemeljen in ustrezen predlog. Namreč že v leto 2006 segajo utemeljena in intenzivna prizadevanja VZMD, da bi desetčlanski nadzorni svet družbe Gorenje, d.d., vključeval vsaj enega člana, ki bi avtonomno, strokovno in kredibilno predstavljal male delničarje oz. odražal ta pomemben segment lastniške strukture. V lastniški strukturi družbe Gorenje, d.d. je namreč preko 21.400 malih delničarjev, ki imajo skupaj v lasti blizu 30 % vseh delnic družbe, vendar jim je onemogočena ustrezna participacija pri nadzoru in upravljanju.

Komisija VZMD za izbor kandidatov za člane nadzornih svetov se je nemudoma odzvala na uradno sporočilo, z dne 8. 3. 2010 - o sklepu nominacijskega odbora o začetku postopka priprave predloga za imenovanje članov nadzornega sveta družbe Gorenje, d.d. Komisija VZMD je tako na svoji 5. seji, dne 16. 3. 2010, soglasno sprejela odločitev, da za člana nadzornega sveta družbe Gorenje, d.d. predlaga nespornega strokovnjaka z bogatimi izkušnjami ter pionirja prizadevanj za zaščito interesov malih delničarjev - Haralda Karnerja, ki je dal soglasje za kandidaturo in pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1-UPB3 nasprotovale njegovi izvolitvi. Navedenega kandidata so člani Komisije izbrali iz nabora preko 30 evidentiranih kompetentnih kandidatov, in sicer kot posebej primernega, avtonomnega, strokovnega in kredibilnega, da bi lahko kot predstavnik malih delničarjev ustrezno odražal ta segment lastniške strukture v družbi Gorenje, d.d.

VZMD je omenjeni predlog 22. 3. 2010 poslal nadzornemu svetu družbe Gorenje, d.d.,  ob čemer je predsednik izrazili upanje, da »mali delničarji tokrat vendarle lahko računajo na podporo obstoječega nadzornega sveta ter odločilno podporo največjega lastnika - Kapitalske družbe (KAD) - s preko 25 % deležem v lastniški strukturi, katere predstavniki bi glede na okoliščine morali imeti posluh za vsaj enega predstavnika malih delničarjev v 10-članskem nadzornem svetu«. Sicer se v VZMD - čigar predstavniki se udeležujejo skupščin Gorenja, d.d. vse od 10. skupščine (12. 12. 2006) - z veliko mero zaskrbljenosti sprašujejo, kakšni pretresi, krize in osip delničarjev se bodo še morali dogoditi, da bo tudi z vidika pravic in interesov malih delničarjev Gorenja, d.d. prišlo do uveljavitve standardov in kulture upravljanja družb, kakršna je samoumevna v urejenih ekonomijah, na kar Slovenijo nenazadnje vse resneje opozarjajo tudi predstavniki OECD. 

NASPROTNI PREDLOG

k točki 5 sklicane skupščine: Imenovanje novega člana nadzornega sveta.

Nasprotni predlog sklepa:

Za člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, se za dobo štirih let izvoli: Harald Karner. Izvoljeni član nadzornega sveta družbe nastopi mandat 19. 7. 2010.

Utemeljitev:

V leto 2006 segajo utemeljena in intenzivna prizadevanja VZMD, da bi desetčlanski nadzorni svet družbe Gorenje, d.d., vključeval vsaj enega člana, ki bi avtonomno, strokovno in kredibilno predstavljal male delničarje oz. odražal ta pomemben segment lastniške strukture. V lastniški strukturi družbe Gorenje je namreč preko 21.400 malih delničarjev, ki imajo skupaj v lasti blizu 30 % vseh delnic družbe, vendar jim je onemogočena ustrezna participacija pri nadzoru in upravljanju.

Komisija VZMD za izbor kandidatov za člane nadzornih svetov se je nemudoma odzvala že na uradno sporočilo, z dne 8. 3. 2010 - o sklepu nominacijskega odbora o pričetku postopka priprave predloga za imenovanje članov nadzornega sveta družbe Gorenje, d.d. Komisija VZMD je tako na svoji 5. seji, dne 16. 3. 2010, soglasno sprejela odločitev, da za člana nadzornega sveta družbe Gorenje predlaga nespornega strokovnjaka z bogatimi izkušnjami ter pionirja prizadevanj za zaščito interesov malih delničarjev - Haralda Karnerja. Navedenega kandidata so člani Komisije izbrali iz nabora preko 30 evidentiranih kompetentnih kandidatov, in sicer kot posebej primernega, avtonomnega, strokovnega in kredibilnega, da bi lahko kot predstavnik malih delničarjev ustrezno odražal ta segment lastniške strukture v družbi Gorenje, d.d.

VZMD je omenjeni predlog 22. 3. 2010 poslal nadzornemu svetu družbe Gorenje, ob tem pa smo izrazili upanje, da »mali delničarji tokrat vendarle lahko računajo na podporo obstoječega nadzornega sveta«. Sicer se v VZMD - čigar predstavniki se udeležujejo skupščin Gorenja vse od 10. skupščine (12. 12. 2006) - z veliko mero zaskrbljenosti sprašujemo, kakšni pretresi, krize in osip delničarjev se bodo še morali dogoditi, da bo tudi z vidika pravic in interesov malih delničarjev Gorenja prišlo do uveljavitve standardov in kulture upravljanja družb, kakršna je samoumevna v urejenih ekonomijah, na kar Slovenijo nenazadnje vse resneje opozarjajo tudi predstavniki OECD.

Glede na navedena dejstva smo v VZMD z nelagodnim presenečenjem sprejeli odločitev nadzornega sveta Gorenja, ki je bila razvidna iz sklica 14. skupščine, objavljenega 26. 4. 2010. Med petimi predlaganimi kandidati za člane nadzornega sveta, kot jih je predlagal takrat aktualni nadzorni svet, namreč ni bilo »predstavnika« malih delničarjev. Naravnost ogorčenje pa je v VZMD povzročilo, da je bil na omenjeni 14. skupščini, dne 28. 5. 2010, z nasprotnim predlogom delničarja Home Products Europe, B.V., v nadzorni svet izvoljen kandidat dr. Marcel Van Assen, ki ni šel skozi proceduro in obravnavo Nominacijskega odbora in nadzornega sveta. Pri tem je posebej zaskrbljujoče dejstvo, da je takšen predlog dobil odločilno podporo največjega delničarja (25,19 %), paradržavne Kapitalske družbe, d.d. (KAD), in sicer v izrecnem nasprotju s Kodeksom korporativnega upravljanja tega istega KAD-a ter njihovimi lastnimi deklaracijami o večji transparentnosti in strokovnosti, ki so se razlegale vse od začetka lanskega leta.

Kot kaže pa navedeno še ni dovolj v brezobzirno arogantni praksi - predvsem do malih delničarjev ter minimalnih standardov in kulture upravljanja družb. Iz sklica 15. skupščine delničarjev Gorenja, d.d., objavljanega 14. 6. 2010, sklicane za 15. 7. 2010, je namreč razvidno, da nadzorni svet predlaga v izvolitev novega člana nadzornega sveta: Bernarda C. Pasquierja, ki prav tako ni šel skozi proceduro in obravnavo Nominacijskega odbora, predvideno s Kodeksom korporativnega upravljanja KAD!

V takšni luči pa predlagatelj-delničar VZMD še manj vidi kakršenkoli razlog, da nadzorni svet družbe, kljub deležu, ki ga mali delničarji vseskozi predstavljajo v lastniški strukturi družbe, temu segmentu delničarjev - ponovno in na sporen način - odreka pravico do predstavnika v nadzornem svetu.

Skladno s temeljnimi načeli korporativnega upravljanja in načeli OECD je po mnenju predlagatelja skrajni čas, da mali delničarji tudi v družbi Gorenje, d.d., dočakajo izvolitev nadzornika.

Kot del nasprotnega predloga prilagamo tudi življenjepis kandidata, iz katerega so razvidne njegove kvalifikacije in izkušnje.

VZMD.TV - Harald Karner o spornih predlogih in zbiranju pooblastil uprave Gorenja pred 12. skupščino, 11. 6. 2008:

HARALD KARNER, univerzitetni diplomirani ekonomist.

Izkušnje: stečajni upravitelj od leta 2000, angažiran na področju zaščite pravic malih delničarjev in obrambe pred nepoštenimi prevzemi, predstavnik UBK Banke Ljubljana za celjsko območje, svetovalec direktorja za finančno komercialne zadeve pri Kompas Consulting Ljubljana, direktor Štajerske banke obrti in podjetništva, komercialni direktor Aera, kemične, grafične in papirne industrije Celje, različne funkcije v Gorenju - organizator poslovanja, šef službe za organizacijo, pomočnik direktorja za finančno, ekonomsko in organizacijsko področje, pomočnik glavnega direktorja.