Zasebno pa: »Veseli me čas zase, ko sem lahko v naravi, veliko berem in pišem, vadim pilates in tečem ali pa se samo družim s prijatelji in družino. Rada potujem, tudi po svojem notranjem svetu.« Nadzorni sveti so organi, ki morajo v imenu delničarjev bedeti nad poslovanjem uprav, da preveč časa ne namenijo zasebnim interesom. Prav zaradi preveč domačijskih povezav med nadzorniki in upravami je lahko prišlo do bolj ali manj uspešnih menedžerskih prevzemov in drugih oportunističnih odločitev uprav družb. Z Ireno Prijovič, generalno sekretarko združenja nadzornikov, smo skušali ločiti zrnje od plev in ugotoviti, kakšni so dobri nadzorniki. LUKAjAKŠE Ljudje pogosto mešajo odgovornost uprave in nadzornega sveta. Kakšna je vloga nadzornih svetov v sistemu korporativnega upravljanja? NS so poleg uprave in delničarjev eden od deležnikov korporativnega upravljanja. Ker se je lastniška funkcija z razvojem trga kapitala ločila od vodstvene, smo dobili nadzorne svete, da v imenu delničarjev nadzorujejo upravo in poslovanje družbe, usklajujejo njihov interes z interesom družbe ter skrbijo, da uprava ne zapravi premoženja delničarjev za neprave projekte in da naložba delničarju prinaša dobiček. Imenujejo upravo in skrbijo, da je v ospredju interes družbe, ker ima lahko uprava tudi neki povsem svoj interes. Odgovornost NS je kar velika. So pa tu še drugi pomembni deležniki, kot so banke ter revizijske in bonitetne hiše, ki skupaj določajo kvaliteto korporativnega upravljanja. Vloga NS se je v zadnjih letih povsem spremenila. V obdobju konjunkture, rasti in dobrih projektov so imeli nekaj sej na leto, na katerih se je odločalo optimistično, prevzemalo se je večja tveganja in v glavnem potrjevalo odločitve uprav. Danes pa se predvsem ugotavlja nepravilnosti, odloča o slabitvah in odpisih, izrednih in posebnih revizijah, vlaga odškodninske tožbe, zamenjuje uprave, tehta med prisilno poravnavo in stečajem, veliko se ukvarjamo tudi z upravljanjem tveganj. Nadzorniki prej v enem ali dveh mandatih niso doživeli, kar zdaj doživijo v enem letu. S prihodom krize se je začelo iskati krivce. So to nadzorni sveti, bonitetne hiše, pojavljajo se vprašanja, kaj so počele revizijske hiše. Pomemben del odgovornosti seveda nosijo nadzornikih, vendar je kontaminiran ves sistem. Mislim, da je v tistih dobrih časih vladala kolektivna slepota. Kdor pa je zaznal težave, ni bil slišan. Vse, kar se je zgodilo v obdobju krize, je, da se je iskalo krivce, zaostrovala se je zakonodaja in povečevala transparentnost, vendar nekih novih mehanizmov nismo uvedli in še vedno ni sistemskih rešitev. Še zmeraj namreč rešujemo finančni sektor, ki je prevladal nad realnim, vendar ta potem ne servisira realnega sektorja, tako da se včasih ne da rešiti niti zdravih jeder podjetij. To je sistemska napaka, ki je tudi po svetu nikomur ni uspelo odpraviti. Dejansko smo vsi skupaj del problema. Kakšna pooblastila imajo nadzorniki pri svojem delu? Njihove naloge so natančno določene z zakonom. Ni tako, kot si morda kdo predstavlja, da sedijo na levi rami uprave in ji gledajo pod prste. S sklepom nadzornega sveta sicer lahko zahtevajo vse dokumente in uprava jim jih je dolžna predložiti. Za učinkovit nadzor so dolžni zahtevati ustrezna finančna in drugačna poročila. Katere so odlike dobrega nadzornika? Najprej mora imeti strokovne kompetence in celovito poslovno znanje. Lahko ste finančnik ali strokovnjak za neko področje, ki je pomembno za družbo, vendar to ni dovolj, potrebno je znanje iz prava, korporativnega upravljanja, financ itd. Vse bolj pa se od nadzornikov pričakuje etično delovanje in neodvisnost pri delu. Temu lovci na kadre pravijo »flt and proper«. Neki nadzornik je sicer lahko strokovnjak, izobražen na najboljših šolah, vendar to še ni jamstvo, da bo svoje znanje ustrezno uporabil. Koliko je v nadzornih svetih po vašem takšnih ljudi, ki svoje znanje ustrezno uporabljajo? V okolju, v katerem se gibam, srečujem ljudi, ki si želijo več znanja, ki so motivirani, da dobro opravljajo svojo funkcijo, in zato vprašajo, kadar imajo težave v praksi, in sodelujejo pri razvoju novih orodij za povečanje učinkovitosti njihovega dela. Zelo težko ocenjujem, ker sem predvsem v stiku s takimi ljudmi, se pa zavedam, da so tudi nadzorniki, ki tem merilom ne ustrezajo. Pri tem se je treba vrniti na trikotnik korporativnega upravljanja: uprava, nadzorni svet in delničarji. Delničarji so tisti, ki izbirajo nadzornike, njihova kvaliteta pa je zrcalo lastništva. Lahko so strokovni in odgovorni ali pa delegati brez strokovnih kompetenc. Poudarjam to, na kar opozarja tudi evropska komisija, namreč, da je velika odgovornost na lastništvu. Tako daleč, kot razmišlja komisija, da bi odgovornost lastništva nekam zapisala, sama ne bi šla, bi pa opozorila, da imajo delničarji veliko odgovornost, kakšne nadzornike si bodo izbrali. Verjetno jim svetujete, da pridobijo certifikat združenja nadzornikov Slovenije? Povsod po svetu delujejo podobne institucije. Pri nekaterih je sicer dovolj, da se samo udeležiš izobraževanja, pri drugih je potrebno večstopenjsko izobraževanje in potrjevanje usposobljenosti. Nadzorništvo ni poklic, so se pa razvile različne oblike usposabljanja in izobraževanja zanj, saj so zahteve velike. Certificiranje se je pojavilo kot preverjanje znanja oziroma dokazovanje usposobljenosti. Je prostovoljna strokovna kvalifikacija, gre pa tudi za obliko vseživljenjskega učenja. Kandidati so lahko že izkušeni nadzorniki ali menedžerji, prav tako taki, ki se v to funkcijo šele uvajajo ali se vanjo usmerjajo, nimajo pa še izkušenj. Ne verjamem, da nekdo brez certifikata ni tako dober nadzornik kot nekdo, ki ga ima. Običajno so nadzorniki visokoizobraženi in motivirani posamezniki. Povsem normalno je, da se naših izobraževanj manj udeležujejo izkušeni nadzorniki ali pa neki staroste, tem v tujini podelijo celo seniorski ali mentorski status. Kakšne so razlike v delovanju nadzornih svetov v podjetjih z večinskim državnim deležem in zasebnih družbah? V zasebnih podjetjih je zelo jasno, kdo je lastnik, prav tako so jasna razmerja v družbi. Iz izkušenj v tujini vidimo, da ima upravljanje družinskih podjetij svoje posebnosti, enako kot upravljanje državnih. Problemi, ki jih imamo v Sloveniji z družbami v državni lasti, niso dosti drugačni od tistih, ki jih imajo s takimi družbami v tujini. Prav zato je OECD razvil smernice, da bi pomagale državam pri reševanju teh težav. Nevarnost v državnih podjetjih so predvsem pogoste menjave tako nadzornikov kot uprav, na primer »discipliniranje« pred iztekom mandata, kar onemogoča kontinuiteto vodenja in nadzora teh družb, nasledstva. Potem je značilno politično motivirano vmešavanje v vsakodnevno vodenje, pritisk na upravo mimo nadzornikov, prav tako politično imenovanje članov vodilnih organov brez ustreznih strokovnih referenc in njihovo »delegatsko« delovanje, slabi ali nejasni vzvodi odgovornosti in nevarnost prepletanja regulativne in upravljavske funkcije države pri upravljanju družb v državni lasti. Vse to vodi v netransparentno delovanje družbe in v nevarnost tržnega izkrivljanja. Z ustanovitvijo agencije za upravljanje kapitalskih naložb seje slika sicer izboljšala, vendar so zlorabe še vedno mogoče. Poglejmo dokapitalizacijo NKBM. AUKN je pov-»Če vam povem, da sem lani za tričetrtletno opravljanje nadzorne funkcije v Petrolu prejela 1980 evrov bruto.« sem legitimno spremenila statute in v treh družbah, ki so imele dovolj finančnih virov, prek skupščin, kjer je država stoodstotna lastnica, zagotovila sredstva za dokapitalizacijo. Problem je v tem, seveda tudi zaradi odsotnosti strategije na državni ravni, da so reševali neko tretjo družbo. Od AUKN se pričakuje delovanje v dobro družbe, in ne neke tretje. V tem primeru je bil ta institut zlorabljen. V tem primeru nadzorniki niso bili samostojni. Ne, pa tudi uprave ne. To pomeni, da uprave za takšno poslovno odločitev, ki jo je sprejela skupščina oziroma AUKN, ne nosi nobene odgovornosti. Izjemoma je to sicer mogoče, vendar je šlo v tem primeru za reševanje neke tretje družbe. Vlada je iskala rešitve za bolj kompetentno strukturo nadzornih svetov družb v državni lasti. Ustanavljala je kadrovsko-akreditacijske svete, eden v podobni obliki zdaj deluje znotraj AUKN. Je slika zdaj kaj boljša? Mislim, da je bila ideja Kaša dobra, ker so se ministri še vedno precej vmešavali v imenovanja. Vloga ministrstev ni bila ločena od upravljavske, z ustanovitvijo AUKN je. Zdaj je več kontrolnih točk, zahteve so postavljene višje, izbirati je mogoče med več kandidati za eno mesto, še vedno pa ostaja diskrecijska odločitev organov AUKN, ki smo jim podelili neodvisnost. Moramo jim zaupati, da znajo prav presoditi, čeprav so še vedno dvomi pri izbiri nekaterih kandidatov. Mislim, da je bil postopkovno gledano narejen korak naprej in da so zahtevani višji strokovni standardi. Pri drugih pomembnih merilih, kot sta neodvisnost in odsotnost določenih povezav, pa stvari še vedno šepajo. Prepričana sem, da zaradi diskrecijske moči organov znotraj AUKN nekateri dobri kandidati niso izbrani. Torej kljub AUKN politika ali pa neka omrežja lahko dosežejo svoje? Je sicer oteženo, vendar se še vedno dogaja. Tudi v tujini se določena imena priporočijo. Bistveno pa je, s kakšnim namenom. Ali zato, da bo človek tam izvedel točno določeno nalogo, ali pa zato, ker se nekdo ni hotel prijaviti, ker se mu zdi tak pristop izbire neprimeren. Poznamo strokovnjake, ki niso hoteli skozi ta postopek, zato jih je mogoče tudi osebno povabiti v neki nadzorni svet. Kako gledate na menjave v nadzornih svetih in upravah po vsakih volitvah ali takrat, ko se spremenijo koalicijska razmerja. Imajo podobne izkušnje tudi v tujini? Po zakonu o gospodarskih družbah je mogoče nadzornike brez razloga odpokhcati s tncetrtinsko večino, razen predstavnikov zaposlenih, ki jih imenuje svet delavcev. Neobičajno je, da se tako menjajo posamezniki in cele sestave NS. Potreben je čas, da se razvije kultura med upravo in NS in da se poti poročanja dorečejo. Nadzornik naj ne bi bil več kot tri mandate v eni družbi, ker potem velja za odvisnega. V naših državnih podjetjih že težko najdete človeka, ki zdrži cel mandat. Za podjetja je to brez dvoma škodljivo. Na to seveda vpliva politična negotovost, saj nadzorniki in uprave ne vidijo dolgoročne vizije in so bolj nagnjeni h kratkoročnim rešitvam. Kdaj so člani nadzornih svetov v navzkrižju interesov s podjetjem, ki ga nadzorujejo? Kadar je njihov osebni interes večji in močnejši od interesa družbe. Kadar so odvisni od družbe ali uprave ali z njo povezani. Ne smejo opravljati pomembnejših poslov za to družbo ali biti sorodstveno ali kako drugače neposredno odvisni od uprave. To pa je treba razlikovati od potencialnega nasprotja interesov, ki ne pomeni, da te funkcije ne moreš opravljati. Ob občasnem nasprotju interesov je takrat primerna izločitev iz glasovanja. Predvsem je pomembna transparentnost teh povezav med samimi člani NS, ker tudi če se nekdo zaradi nizke kulture ne izloči iz glasovanja, preostali natančno poznamo njegov motiv. Ampak tudi če se nekdo izloči iz glasovanja, ima še vedno dostop do informacij? Seveda, zato kot nadzornik ne smete biti član uprave konkurenčne družbe. O tem se je treba informirati, če pa se razmerja spremenijo med mandatom, je primerno, da tak nadzornik sam odstopi. V energetiki je oziroma je bilo kar nekaj sumljivih, če ne kar neprimernih povezav. Drži. Kot je meni znano, je bilo v energetiki precej trajajočih konfliktov interesov, ker v tej panogi prodaja ni bila ločena od proizvodnje. AUKN je z zahtevo po izpolnitvi izjav o neodvisnosti to počistil. Ta prevetritev je bila dobra. Veliko kritik o vlogi nadzornih svetov je v tako imenovanih tajkunskih zgodbah. Glavni očitek je, da so se nadzorniki preveč bratili z upravami. Problem je bil predvsem tam, kjer sta se uprava in nadzorni svet v menedžerskem odkupu povezala, potem sta imela skupen interes, nadzor je bil oslabljen ali ga ni bilo. Dokler je še šlo, so lahko takšni nadzorniki delovali nekonfliktno, ob reševanju zadolženosti pa je njihov osebni interes postal prevladujoč. Drugi primer je, ko nadzorniki zaradi različnega parkiranja delnic in skritega lastništva niso mogli vedeti za menedžerski odkup. Ko pa so zanj zvedeli, so imeli na voljo vrsto ukrepov, vendar jih niso uporabili. Skrajni ukrep je zamenjava vodstva, kar so večinoma storile šele banke upnice. Zadnji takšni zgodbi smo bili priča pred dnevi v Primorju. Enoznačnega odgovora ni, so pa nadzorniki seveda soodgovorni za situacijo, ki je pripeljala do takšnega položaja v družbi. Resda imamo večinoma pred očmi neuspešne zgodbe, čeprav je kar nekaj družb in menedžerjev, ki so to storili pred krizo in jim je uspelo, marsikatera je še uspešna, denimo BTC, Trimo, Autocommerce. Ljudje so pričakovali tudi osebno odgovornost članov nadzornih svetov. Kje so ovire pri dokazovanju osebne odgovornosti? Odgovornost članov NS je natančno opredeljena v zakonih o gospodarskih družbah in finančnem poslovanju in je solidarna, torej za odločitve odgovarjajo vsi člani. Pogosto pa se v javnosti zamenjujeta kazenska in odškodninska odgovornost. Namen odškodninske odgovornosti namreč ni kaznovanje teh oseb, to je predmet kazenske odgovornosti, ampak povrnitev škode družbi in s tem posredno tudi delničarjem. Za odškodninsko tožbo morajo biti kumulativno izpolnjeni štirje elementi: protipravnost dejanj, nastanek škode in vzročna povezava med njima ter dokazana odgovornost organov, zato so postopki zahtevni. Poleg tega mora biti iztožljivost ocenjena na vsaj 50 odstotkov, da bi lahko sprožili uveljavitev odškodninskega zahtevka. Zato nikakor ne moremo posplošeno ocenjevati, da gre v posameznih primerih za napačne odločitve, ki so lahko predmet odškodninske odgovornosti. Drži pa, da kadar so ti pogoji izpolnjeni, družbe, ki imajo zavarovano odgovornost organov vodenja in nadzora ali kjer imajo takšno polico posamezniki, lahko sledijo interesu poplačila škode družbi, ker bodo to lahko izterjale od zavarovalnic v višini škode, ki presega premoženje toženih članov organov. Ne drži pa, da nič ni bilo narejenega. V večini primerov postopki še trajajo, na primer pri Merkurju, ali so bile odškodninske tožbe že vložene. Vendar počasnost sodišč daje videz, da se nič ne premika. Kdo bi moral plačati zavarovanje odgovornosti, družba ali posameznik? Običajno v svetu je, da ima družba kot proti požaru, ali posameznik svoj avtomobil, zavarovane svoje organe vodenja, upravo, nadzorni svet, v velikih podjetjih tudi izvršne direktorje. V takih podjetjih imajo pogosto celo po tristo ljudi na eni polici, ki se lahko zaradi enega dogodka zelo hitro izčrpa. Zavarovanje odgovornosti ne pomeni, da niste odgovorni, ampak da bo škoda, ki ste jo družbi dokazano povzročili, povrnjena. Zavarovalnica pa potem lahko regresno ta denar zahteva od odgovornih. Marsikdo ne razume namena teh zavarovanj. Ima ga namreč nepremičninski posrednik, pri katerem ste kupili stanovanje, ima ga kirurg, ki vas operira, zavarovalni posrednik, pri katerem ste sklenili zavarovanje, zakaj ga potem ne bi imeli organi vodenja družb? Na trgu pa lahko kot fizična oseba sklenete dodatno zavarovanje odgovornosti, ki gre ponavadi za stroške morebitnih sodnih postopkov. Ali so nadzorniki glede na odgovornost in obseg dela ustrezno plačani? Obseg dela, aktivnosti, gradiv in odgovornosti se je nedvomno povečal, zahteve po časovni razpoložljivosti so čedalje večje, prav tako zahteve po strokovnosti. V tem smislu je potrebno ustrezno plačilo, česar pri nas zadnja leta ni bilo. Ne po strukturi, kasneje niti po zneskih ne. Vlada je določila triodstotno dividendno politiko, nadzorniki pa so bili plačani z udeležbo pri dobičku. To je bilo sprto z vsako logiko, saj nadzorniki potrjujejo letno poročilo. Poleg tega se je iz dobička nagrajevalo tudi uprave, tako da so imeli z nadzorniki skupen interes. Zdaj se je situacija deloma uredila. Vlada je odpravila udeležbo pri dobičku in prepolovila sejnine. Ni pa ponudila plačila za opravljanje funkcije, ker sejnine to niso. Sejnine so nadomestilo za prihod na sejo. AUKN je zdaj to uredila in plačila vrnila na raven iz leta 2007. Plačilo za opravljanje te funkcije nikoli ni motivacijski dejavnik, vendar če je absurdno nizko, kot je v prejšnjih letih zaradi politične agende bilo, postane demotivacijski dejavnik. Vi ste denimo nadzornica v Petrolu, ki ima vrsto dejavnosti, hčerinskih družb, posluje na različnih trgih, obrača velike vsote denarja, za plačilo pa naj bi prejeli nekaj sto evrov sejnine ... Če vam povem, da sem lani za tričetrtletno opravljanje nadzorne funkcije v Petrolu prejela 1980 evrov bruto. To je smešno. Ko to povem v evropski konfederaciji podobnih združenj, sploh ne vedo, kaj bi s tako informacijo. Povprečno plačilo nadzornikom v EU, kar je sicer za slovenske razmere nesprejemljivo, je bilo lani 77 tisoč evrov. Kako primerjati dobro prakso v tujini in pri nas? V tujini so večinoma enotirni sistemi upravljanja z razpršenim lastništvom, nekajodstotni delež že pomeni večje lastništvo; delničarji delnice prodajo, če z vodenjem in upravljanjem niso zadovoljni, ker je trg kapitala aktiven. Več težav je z močnimi upravami, za katere razpršeni delničarji niso dovolj močna utež ali opravljajo funkcijo predsednika upravnega odbora in glavno izvršno funkcijo; v času konjunkture je bil problem tudi neustrezna struktura menedžerskih prejemkov. Politika nima tolikšnega vpliva, ker nima takih vzvodov, kakršni so pri nas. Pri nas je trg kapitala neznaten, lastniška struktura zelo koncentrirana in lastniki aktivni, konflikti pa so na liniji med večinskimi in manjšinskimi delničarji za zagotavljanje enakopravne obravnave, poleg tega se pojavlja želja po soupravljanju, vec je neznanja m kultura se počasi spreminja. To pa je najtežje. Osnova bi morala biti učinkovito sankcioniranje nespoštovanja zakonodaje, da bi bile zahteve po spoštovanju dobre prakse sprejete s posluhom. Nosilci sprememb so etičnost in vrednote, izobraževanje, samoocenjevanje in čim več vzornikov. V združenju nadzornikov nam je z razvojem različnih orodij za učinkovitejši nadzor že uspelo spreminjati prakso korporativnega upravljanja. Potrebujemo predvsem odgovorne lastnike, ki bodo imenovali strokovne nadzornike, ti pa odgovorne uprave. Morda imajo v tujini nekoliko drugačne težave, vendar jih zaradi višje kulture rešujejo veliko bolj prefinjeno. Novost je možnost mediacije pri konfliktih s področja korporativnega upravljanja, kar bo sčasoma prišlo tudi k nam. Gre za to, da rešujemo probleme v času, ko so še manjši, tako da ne pride do skrajnega merjenja moči med posameznimi deležniki, opuščanja odgovornosti in celo postopkov na sodišču. luka.jakse@delo.si »Vse, kar se je zgodilo v času krize, je, da seje iskalo krivce, zaostrovala se je zakonodaja in povečevala transparentnost, vendar nekih novih mehanizmov nismo uvedli in še vedno ni sistemskih rešitev.« »Zavarovanje odgovornosti ne pomeni, da niste odgovorni, ampak da bo škoda, ki ste jo družbi dokazano povzročili, povrnjena. Zavarovalnica pa potem lahko regresno ta denar zahteva od odgovornih.«

Medij: Delo
Avtorji: Jakše Luka
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Ozadja
Datum: 10. 10. 2011 
Stran: 10