Navedena oseba ne bo sodelovala pri prevzemni ponudbi. 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe: Firma in sedež ciljne družbe ZDRAVILIŠČE ROGAŠKA zdravstvo, hoteli, turizem in upravljanje holding družb, d.d.. Zdraviliški trg 14, 3250 Rogaška Slatina (v nadaljevanju: Zdravilišče Rogaška, d.d. ali ciljna družba). Vrednostni papirji Ciljna družba ima izdanih 10.478 delnic, od tega 9.863 rednih delnic z oznako RGZR in 61 5 prednostnih delnic zoznakoRGZRVnematerializirani obliki je izdanih 9.086 rednih delnic RGZR in 537 prednostnih delnic RGZR Vse delnice imajo glasovalno pravico. Delnice so vpisane v centralnem registru KDDd.d., Ljubljana, razen 777 rednih delnic na prinosnika in 78 prednostnih delnic na prinosnika, ki so izdane kot tiskane listine, katere imetniki še niso predložili KDD d.d. zaradi menjave za nematerializirane delnice. Redne delnice imajo glasovalno pravico, prednostne delnice pa so glasovalno pravico pridobile na podlagi 6. točke Statuta družbe Zdravilišče Rogaška d.d. in drugega odstavka 315. člena ZGD-1, zaradi neplačila prednostnega zneska v enem letu. Na podlagi omenjenega člena ZGD-1 imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne plačajo, če prednosti znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanekv naslednjem letu ni doplačan. Zdravilišče Rogaška, d.d. v lanskem letu ni izplačalo dividend, kar posledično pomeni, da imajo prednostne delnice z oznako RGZP glasovalno pravico. Prevzemna ponudba se glasi na vse delnice z glasovalno pravico, kar pomeni 9.863 delnic RGZR in 615 delnic RGZP, zmanjšano za 4.321 delnic RGZR in 283 delnic RGZP, katere ima prevzemnikskupaj z osebo, s katero deluje usklajeno že v lasti, torej skupno na 5.542 delnic RGZRin 332 delnic RGZP. Delnice so izdane bodisi v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: KDD) pod oznakama RGZR (redne) in RGZP (prednostne) ali pa v obliki tiskanih listin na prinosnika, za katere imetniki še niso opravili zamenjave za nematerializirane delnice. Statut družbe Zdravilišče Rogaška d.d. v 6. točki določa, da je osnovni kapital razdeljen na skupaj 10.478 delnic na ime. Vendar pa so bile tiskane delnice izdane na prinosnika. Tiskane delnice so bile natisnjene brez imena, označene le s številko. Tisti, ki so se odločili kupiti delnice, so takšno delnico lahko kasneje tudi prenesli na nekoga drugega. Ob pričetku menjave tiskanih delnic za nematerializirane leta 1997 pašo bili tisti, ki so prinesli takšne delnice, vpisani v KDD imensko, delnice pa so posledično postale imenske. Tiskane delnice, ki jih imetniki še niso predložili KDD d.d. zaradi menjave za nematerializirane delnice, imajo tako tiskane delnice na prinosnika. V primeru predložitve takšnih delnic KDD zaradi menjave za nematerializirane delnice, se bo pri nematerializiranih delnicah navedlo njihovo ime in delnice bodo postale imenske. 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemnik za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake redne ali prednostne delnice v nematerializirani ali tiskani obliki, kije predmet prevzemne ponudbe, znaša 3,00 EUR. 4. Veljavnost ponudbe Prevzemna ponudba je veljavna od vključno 22.07.2011 do vključno 31.08.201 1 do 12:00 ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu zZPre-1. 5. Prag uspešnosti ponudbe - najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki ga mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala: Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega zneska rednih delnic oznake RGZR in prednostnih delnic oznake RGZP ciljne družbe, kijih mora prevzemnik pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala. Prevzemna ponudba se bo štela za uspešno ne glede na znesek rednih delnic oznake RGZR in prednostnih delnic oznake RGZP delnic ciljne družbe, ki ga bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe. 6. Obvezni razvezni pogoj Prevzemna ponudba nevsebuje nobenega razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1. 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če bo prevzemna ponudba uspešna, bo KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencija za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolnila denarno obveznost akceptantom injim nakazala denarni znesek v višini prevzemne cene. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega zneska rednih delnic oznake RGZR in prednostnih delnic oznake RGZP ciljne družbe, ki bi jih moral pridobiti prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala. To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek rednih delnic oznake RGZRin prednostnih delnic oznake RGZP ciljne družbe, kijih bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe. Prevzemna ponudba ni uspešna, če: • jo prevzemnik prekliče v skladu z 52. členomZPre-1, kot je navedeno v točki 1.6. tega prospekta, • ATVP razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev. V primeru neuspešne prevzemne ponudbe se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, štejejo za razvezane, omejitve razpolaganja akceptantovzvrednostnimi papirji ciljne družbe pa prenehajo. V primeru neuspešne prevzemne ponudbe KDD: • v osmih dneh po prejemu odločbe agencije o izidu prevzemne ponudbe vrne vrednostne papirje ciljne družbe akceptantom tako, da vnese in izvrši naloge za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe v breme računov akceptantov za prevzem (v nadaljevanju: računi za prevzem) in v dobro računov akceptantov, v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe, • hkrati z izvršitvijo nalogov iz prejšnje alineje pri računih za prevzem izbriše prepovedi razpolaganja. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z rednimi delnicami oznake RGZR in prednostnimi delnicami RGZP, ki so vpisane v centralnem registru pri KDD, Ljubljana, in so predmet prevzemne ponudbe, se trguje v segmentu vstopne kotacije Ljubljanske borze d.d. Ljubljana (v nadaljevanju: USE) Izjema so delnice na prinosnika, izdane kot tiskane listine. To je 777 rednih delnic zoznako RGZR in 78 prednostnih delnic z oznako RGZP. Imetniki omenjenih delnic še niso opravili zamenjave za nematerializirane delnice. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti 144 delnic RGZP od skupno 61 5 izdanih prednostnih delnic z glasovalno pravico na podlagi 6. točke Statuta družbe Zdravilišče Rogaška d.d. in drugega odstavka 315. člena ZGD-1 in 4.219 rednih delnic od skupno 9.863 rednih prosto prenosljivih delnic z glasovalno pravico z oznako RGZR, kar predstavlja 41,64 - odstotni delež glasovalnih pravic vciljni družbi. Družba HOTEL SAVA ROGAŠKA d.o.o., ki na podlagi določbe 8. člena Zakona o prevzemih deluje usklajeno s prevzemnikom, ima v lasti 139 prednostnih delnic oznake RGZP od skupno 61 5 izdanih prednostnih delnic z glasovalno pravico na podlagi 6. točke Statuta družbe Zdravilišče Rogaška d.d. in drugega odstavka 315. člena ZGD-1 in 102 rednih delnic od skupno 9.863 rednih prosto prenosljivih delnic zglasoval no pravico zoznako RGZR, kar predstavlja 2,3 -odstotni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Prevzemnik in družba HOTEL SAVA ROGAŠKA d.o.o., ki na podlagi določbe 8. člena Zakona o prevzemih deluje usklajeno s prevzemnikom, imata skupaj v lasti 283 delnic RGZP od skupno 61 5 izdanih prednostnih delnic z glasovalno pravico na podlagi 6. točke Statuta družbe Zdravilišče Rogaška d.d. in drugega odstavka 315. člena ZGD-1 in 4.321 delnic RGZR od skupno 9.863 rednih prosto prenosljivih delnic z glasovalno pravico zoznako RGZR, kar predstavlja 43,94 -odstotni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Od dneva objave prevzemne namere prevzemnik in družba HOTEL SAVA ROGAŠKA d.o.o., ki na podlagi določbe 8. člena Zakona o prevzemih deluje usklajeno s prevzemnikom, nista pridobivala delnic ciljne družbe. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik in družba HOTEL SAVA ROGAŠKA d.o.o., ki na podlagi določbe 8. člena Zakona o prevzemih deluje usklajeno s prevzemnikom, zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smeta kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba. Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki nisov lasti prevzemnika. Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6.1. prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1. 1 0. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo V imenu in za račun prevzemnika, kot njegov pooblaščen član daje prevzemno ponudbo GBD Gorenjska borznoposredniška družba d.d.. Koroška cesta 5,4000 Kranj (v nadaljevanju GBD BPD d.d.). 1 1 . Oddaja izjave o sprejemu prevzemne ponudbe Postopek za sprejem prevzemne ponudbe za primer delnic zoznako RGZP in RGZRvtiskani obliki Imetniki tiskanih oz materializiranih delnic RGZP in RGZR izdajatelja Zdravilišče Rogaška zdravstvo, hoteli, turizem in upravljanje holding družb d.d., kise niso vpisane v sistemu Klirinško depotne družbe d.d., se z delnicami v tiskani obliki zglasijo pri izdajatelju Zdravilišče Rogaška, d.d. na naslovu Zdraviliški trg 14, 3250 Rogaška Slatina, 10 dni pred iztekom roka prevzema in sicer v obdobju do 22.08.201 1, od 09:00 do 14:00 ure. Za vse imetnike tiskanih delnic, ki se bodo v predpisanem roku zglasili pri izdajatelju in bodo želeli pristopiti k prevzemni ponudbi, bo izdajatelj pripravil skupen nalog in uredil celoten postopekza zamenjavo materializiranih delnic v nematerializirane delnice in vpis delnic v centralni register pri KDD d.d., Ljubljana. Po urejenem vpisu v centralnem registru pri KDD d.d. bodo zgoraj omenjeni imetniki delnic imeli še 2 dni časa, da sprejmejo prevzemno ponudbo po postopku zapisanem v nadaljevanju. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe nematerializiranih delnic Imetnik nematerializiranih delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 tega prospekta (v nadaljevanju: izjava o sprejemu ponudbe), v eni zmed poslovalnicah odvisnih borznoposredniških zastopnikov GBD BPD d.d., ki so navedeni v Prilogi 2 tega prospekta, ali pri drugi borznoposredniški družbi ali banki iz Priloge 1 tega prospekta, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član KDD oz član KDD), pri čemer morajo pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe prispeti na naslov GBD Gorenjska borznoposredniška družba d.d.. Koroška cesta 5, 4000 Kranj do vključno zadnjega dne ponudbe, to je 31.08.2011 do 12:00 ure. Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetniksprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane v dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član KDD (v nadaljevanju: račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke), mora imetnik izjavo 0 sprejemu ponudbe predložiti temu registrskemu članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke. Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu KDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri kateremkoli registrskem članu KDD iz Priloge 1 tega prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pritem registrskem članu KDD. Akceptanta bremenijo stroški, povezani z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, stroški prenosa delnic z registrskega računa na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev akceptanta, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe ter morebitni drugi stroški in nadomestila, kijih zaračunava posamezni registrski član KDD. Akceptant, ki sprejme prevzemno ponudbo pri GBD BPD d.d., je obremenjen s stroškom sprejema prevzemne ponudbe. Ta znaša 10,02 EUR. Če akceptant, ki želi sprejeti prevzemno ponudbo, še nima računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (pri nobenem registrskem članu) in želi sprejeti prevzemno ponudbo pri GBD BPDd.d., mora najprej pri GBD BPD d.d. odpreti račun nematerializiranih vrednostnih papirjev in prenesti delnice oznake RGZP ali RGZRz registrskega računa pri KDD na (novo odprt) račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri GBD BPD d.d.. Za te storitve GBD BPD d.d.v skladu zveljavnim cenikom zaračuna: • odpiranje računa 13,77 EUR, • prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri GBD BPD d.d. 2,20 EUR, • vodenje računa vrednostnih papirjev se zaračuna proporcionalno s številom mesecev do konca leta, in sicer za fizične osebe 6,51 EUR letno, ter pravne osebe 50,00 EUR letno, • mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini 0,00185% mesečne vrednosti vrednostnih papirjev (ki se obračunava četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša 0,70 EUR mesečno oziroma 8,40 EUR letno, • v primeru sklenitve enkratne pogodbe znaša zapiranje računa 1,00 EUR. Strošek pristopa k prevzemni ponudbi znaša 10,02 EUR. V kolikor ima akceptant že odprt trgovalni račun pri GBD BPD d.d., poravna le strošek prevzemne ponudbevvišini 10,02 EUR. Nadomestilo se imetniku zaračuna ne glede nato, ali bo ponudba veljala za uspešno ali neuspešno. V primeru, da akceptant prevzemno ponudbo sprejme v eni od poslovalnic GBD BPDdd., mora poravnati stroške poslovalnice po ceniku poslovalnice. Če prevzemno ponudbo sprejme pri drugem registrskem članu, plača akceptant stroške po ceniku tega registrskega člana. Če se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na delnice ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v central nem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan sprejema prevzemne ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic, ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi. 12. Dostopnost prevzemnega prospekta Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi zvrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 1 tega prospekta, ter v poslovalnicah in pri odvisnih borznoposredniških zastopnikih GBD BPD d.d. iz Priloge 2 tega prospekta. Borznoposredniška družba ali banka mora vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodi, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani GBD BPD d.d. www.qbd.si in na oglasni deski prevzemnika. Navedeni prevzemnik bo prevzemno ponudbo s prevzemnim prospektom objavil tudi na sistemu za obveščanje SEOnet Ljubljanske borze d.d. na spletnem naslovu http://seonet.ljse.si.

Medij: Finance
Avtorji: Ni avtorja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah, ZPRE-1 zakon o prevzemih 
Rubrika / Oddaja: Oglas
Datum: 22. 07. 2011 
Stran: 9