V obdobju od bilančnega presečnega dneva pripoj itve do vpisa pripoj itve v sodni register se štej e, da prevzeta družba vodi poslovne knjige skladno s slovenskim računovodskim standardom SRS 22 v svoj em imenu in za račun prevzemne družbe, če vpisa v sodni register ni, pa v svojem imenu in za svoj račun. Pravni učinek dejanj prenosne (prevzete) družbe nastopi za prevzemno družbo pod odložnim pogojem, da bo pripojitev res opravljena (vpisana v sodni register), in hkrati z razveznim pogojem, ki nastopi, če se to ne zgodi. Evidentiranje Prevzemna družba po vpisu pripojitve evidentira prevzeta sredstva in prevzete obveznosti v svojih poslovnih knjigah po stanju na dan obračuna pripojitve (evidentira jih z naslednjim dnem po obračunskem datumu), in sicer po njihovih poštenih vrednostih (odstopanja od tega pravila so določena v mednarodnih računovodskih standardih MSRP 3 Poslovne združitve - Business Combinations). Po 10. točki Uvoda v SRS pa tudi na podlagi MSRP 3 (napotilo za neposredno uporabo MSRP 3 najdemo v 10. točki Uvoda v SRS) izhaja, da se računovodsko pravilo prevzemne metode (prevzem po poštenih vrednostih) v postopku pripojitve družb, ki so pod skupnim upravljanjem (common control), ne uporablja. Računovodenje takšne pripojitve bo tako praviloma drugačno kot tiste, ki se šteje za poslovno združitev, ki sodi v okvir MSRP 3 - Poslovne združitve. Pri računovodenju po slovenskih standardih se je za evidentiranje poslovnih združitev pod skupnim upravljanjem izoblikovalo merjenjeprevzetih vrednosti po vrednostih pri prenosniku oziroma predhodniku (predecessor values method; odvisno od dejanskega primera pa to pomeni izkazovanj e pri prevzemniku po knj igovodskih vrednostih pri prenosniku oziroma vrednostih iz konsolidiranega računovodskega izkaza, če je že v predhodnem koraku prišlo do poslovne združitve po MSRP 3). Pri računovodenju po mednarodnih standardih računovodskega poročanja pa MRS 8.10 daje možnost izbire računovodske usmeritve za računovodenje poslovne združitve pod skupnim upravljanjem. Za te namene se uporabljata predvsem metoda prenosnikovih/predhodnikovih vrednosti (predecessor values method) in prevzemna metoda (vsebinsko enako kot po MSRP 3). Po vpisu pripojitve v sodni register mora prevzeta družba prevzemni družbi predati poslovne knjige, kijihje vobdobju od obračuna pripoj itve do vpisa pripoj itve v sodni register vodila za njen račun. Prevzemna družbavletnem poročilu za obdobje, v katerem se izvede pripojitev, razkrije poslovni izid ter prihodke in odhodke prevzete družbe od obračuna pripojitve do vpisa pripojitve v sodni register (pojasnilo SIR št. 1 k SRS 22). Letno poročilo Niti prevzeta niti prevzemna družba v primeru vpisa pripoj itve v sodni register ne sestavita letnega poročila za obdobj e od obračuna pripojitve do vpisa pripojitve v sodni register. Izjemoma je treba pripraviti redno letno poročilo, ki sledi vpisu pripojitve, vendar samo če pripojitev ni vpisana v sodni register v roku treh mesecev po bilančnem presečnem dnevu za letno poročilo. V tem primeru se uporabljajo posebna pravila za sestavo naslednjega rednega letnega računovodskega poročila prevzemne družbe (točka 3 pojasnila SIR št. 1 k SRS 22). Davčni obračun Družba, ki se pripoji kdrugi družbi, mora sestaviti davčni obračun na obračunski dan pripojitve po ZGD-1. K davčnemu obračunu je treba priložiti pogodbo o pripoj itvi. V samem obračunu j e treba razkriti skrite rezerve v skladu z 38. členom ZDDPO-2 (glejte prilogo 3a k davčnem obračunu za davek od dohodkov pravnih oseb). Do obdavčitve teh skritih rezerv ne pride, če prevzeta družba uvelj avlj a nevtralno davčno obravnavo po določilih od 49. do 53. člena ZDDPO-2 v povezavi s 381. členom ZDavP-2. Davčni obračun predloži prevzemna družba v 30 dneh od vpisa pripoj itve v sodni register, saj bo prevzeta družba takrat že izbrisana iz sodnega registra, vloži pa se za ime prevzete družbe. Če pride do vpisa pripojitve po preteku treh mesecev po poteku davčnega obdobja prevzete družbe, veljajo drugačna pravila za sestavo obračuna (362. člen zakona o davčnem postopku - ZDavP-2). Če je davčno obdobj e enako koledarskemu letu, veljajo drugačna pravila, kot če je vpis pripojitve izvedenpo 31. marcu naslednjega leta. Plačilo davka Plačani zneski davka, kijih je prevzeta družba plačala na podlagi davčnega obračuna za isto davčno obdobje, kot je davčno obdobje, za katero se predlaga davčni obračun ob pripojitvi, se upoštevajo kot že plačane akontacije davka. Davčna obveznost zapade vplačilo na dan predložitve davčnega obračuna. Vračilo ali plačilo davka po davčnem obračunu opravi prevzemna družba, ki predloži davčni obračun. Prevzemna družba v prvi davčni obračun, ki sledi obračunskemu dnevu pripojitve, vključi podatke o poslovanju prevzete družbe za obdobje po obračunskem dnevu pripojitve do vpisa pripojitve (torej tako kot j e bilo to omenj eno zgoraj za računovodske namene). Obvezna priloga davčnega obračuna prevzemne družbe j evtemprimeru pogodba o pripoj itvi. Davčno nevtralno Pripoj itev lahko za prevzeto družbo pomeni tudi določene davčne posledice, vendar pa lahko pri davčni upravi uveljavlja nevtralno davčno obravnavo, kar pomeni, da se v tem primeru pripoj itev izvede brez davčnih posledic po zakonu o davku od dohodkovpravnih oseb (49. do 53. člen ZDDPO-2 in 381. člen ZDavP-2) intudizakonuodohodnini (primer, ko so družbeniki prevzete družbe fizične osebe). Uveljavljanje nevtralnosti pri postopku pripojitve je vezano na predhodno priglasitev te transakcije pridavčnem organu (vsebina priglasitve je določena v381.členuZDavP-2). Sodna praksa Vendar pa naj s tem v zvezi omenim sodno prakso upravnega sodišča v primeru prepozne priglasitve nevtralne davčne obravnave (U 2042/2008, I U 581/2009). Sodišče je v teh sodbah po mojem mnenju zavzelo ustrezno stališče, in sicer, da priglasitev transakcije v določbah 53. člena ZDDPO-2 ni določena kot materialni pogoj za uveljavljanje obravnavanih upravičenj, temveč kot način, po katerem se dokazujejo oziroma ugotavlj ajo predpisani pogoj i iz zakona o davku od dohodkov pravnih oseb. Če bi bila priglasitev določena kot materialni pogoj za uveljavljanje pravice, bi bila takšna razlaga neskladna s 53. členom ZDDPO-2 in z določbami direktive sveta 90/434/EGS o skupnem sistemu obdavčitve za združitve, delitve, prenose sredstev in zamenjave kapitalskih deležev družb iz različnih držav članic, kije v slovenski pravni red prenesena prav z ZDDPO-2. Tako je treba sam postopek priglasitve upoštevati kot procesno (in ne materialno) podlago za uveljavljanje upravičenj . Davčnemu zavezancu pa se tako lahko priznajo upravičenja, kljub prepozni vložitvi priglasitve, če izpolnjuje (materialne) pogoj e za uveljavlj anj e nevtralne davčne obravnave pri postopku pripoj itve. • Po vpisu pripojitve v so- * dni register mora prevzeta družba prevzemni družbi predati poslovne knjige, ki jih je v obdobju od obračuna pripojitvedo vpisa pripojitve v sodni register vodila zanjen račun.

Medij: Finance
Avtorji: Tomšič Drobež Mateja
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: F2
Datum: 02. 08. 2011 
Stran: 14