za materialno statusno preoblikovanje, kjer je prevzemna družba prav tako univerzalni pravni naslednik prevzetega podjetja espeja, vendar pa se prenos opravi tako, da se podjetje samostojnega podjetnika s celotno aktivo in pasivo bilance stanja pripoji k stari prevzemni družbi. Za obe omenjeni vrsti statusnega preoblikovanja je značilno tudi univerzalno pravno nasledstvo, kar pomeni, da nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, ki so povezana s prenesenim podjetjem samostojnega podjetnika To pomeni, da ni treba spreminjati pogodb o zaposlitvi, pogodb o poslovnem sodelovanju s poslovnimi partnerji, saj družba prevzame vsa pogodbena razmerja, ki jih je sklenil podjetnik. Treba pa je opozoriti, da je treba urediti prepis lastništva pri prevoznih sredstvih in nepremičninah, saj je lastništvo v teh evidencah glasilo na fizično osebo, in ne na samostojnega podjetnika. Podjetnik mora pravočasno oziroma vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja dejavnosti ustrezno objaviti (s pismi upnikom, z objavo v sredstvih javnega obveščanja oziroma poslovnih prostorih), da bo svojodejavnostnadaljevalvokviru kapitalske družbe, ki bo njegov univerzalni pravni naslednik. Na tem obvestilu mora navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti kot samostojni podjetnik. Datum obvestila je zelo pomemben, saj podjetnik ne bo smel vložiti predloga za vpis prenosa podjetja v sodni register pred potekom treh mesecev od tega datuma. Če se podjetniki odločijo za eno izmed teh dveh oblik preoblikovanja, lahko pri Dursu priglasijo davčno nevtralno obravnavo. Ob izpolnjevanju določenih pogojev iz 51. člena zakona o dohodnini se preoblikovanje ne šteje za prenehanje dejavnosti, zato tudi ni nobenih davčnih posledic, ki bi sicer bile ob prenehanju dejavnosti brez priglasitve davčno nevtralne obravnave. Ali se bo podjetnik preoblikoval na davčno nevtralen način na podlagi priglasitve takšne obravnave ali pa bo svoj espe preprosto zaprl in poravnal davčne obveznosti ter brez davčnih vezi zaradi nevtralne obravnave nadaljeval dejavnost prek družbe, ki jo je v ta namen registriral, je spet odvisno od primera do primera. Po natančni proučitvi razmer posameznega podjetnika se pogosto ugotovi, daje zaprtje espeja preprostejša varianta, zlasti kadar so davčne posledice zaradi stanja premoženja neznatne in neboleče. Vsaka vrstaima svoje prednosti in slabosti. Prednosti pri formalnem preoblikovanju so predvsem v tem, da ni potreben začetni kapital v denarni obliki, saj pomeni celotno podjetje samostojnega podjetnika stvarni vložek v družbo. Celotna transakcija se opravi z enim aktom o preoblikovanju (ni potreben najprej akt o ustanovitvi in nato še pogodba opripojitvO.Kersevsezgodivenem dnevu - danes s. p., jutri pa že d. o. o. -, je treba zagotoviti tudi pravočasno identifikacijo nove družbe za DDV in pridobitev potrebnih dovoljenj ter licenc za delovanje. Tu lahko nastane problem časovne usklajenosti teh aktivnosti. Prednosti materialnega preoblikovanja (pripojitve k staremu d. o. o.) pa so zlasti v tem, daje lažje časovno uskladiti posamezne aktivnosti, ki so potrebne za prenos dejavnosti na drug poslovni subjekt. Družba že deluje, ima odprt račun, vsa dovoljenja, identificirana je za DDV. Slabosti so lahko v dodatnih izdatkih za ustanovni kapital. Težave pa so lahko tudi takrat, ko se ujx>rabizanamene prevzema espeja neka speča družba, ki leta ni poslovala, vendar pa je nekoč povzročila skrite obveznosti, ki so lahko pozneje predmet prisilne izterjave. Iz previdnosti je bolje ustanoviti novo družbo brez zgodovine. Več o preoblikovanju s. p. v d. o. o. smo pisali v 203. številki Financ (http://www.finance.si/292400).

Medij: Finance
Avtorji: Macarol Božena
Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah
Rubrika / Oddaja: Dogodki in ozadja
Datum: 26. 10. 2010 
Stran: 19