Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in določitev organov skupščine Predlog sklepa upravnega odbora: Ugotovi se sklepčnost skupščine. Na predlog upravnega odbora se za predsednika skupščine izvoli Vinko Krizmanič, za preštevalce glasov pa Mojca Šuštaršič in Miha Gregorš. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar. 2. Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja Predlog sklepa upravnega odbora: Družba Facig Handelsgesellschaft m.b.H., Petrusgasse 9/5, 1030 Wien, Avstrija, kot glavni delničar družbe METALKA TRGOVINA d.d. skladno z določbami 68. člena Zakona o prevzemih (ZPre-1 ) skupščini predlaga sprejem naslednjega sklepa: 1. Ugotavlja se, da je družba Facig Handelsgesellschaft m.b.H., Petrusgasse 9/5, 1030 Wien, Avstrija (v nadaljevanju: glavni delničar) imetnica 866.204 navadnih kosovnih delnic družbe METALKA TRGOVINA d.d., Dalmatinova ulica 2, 1000 Ljubljana, matična številka 5111153000 (v nadaljevanju: METALKA TRGOVINA d.d. ali družba) z oznako MTGG (v nadaljevanju tudi: delnice družbe), ki skupaj predstavljajo 91,76 % celotnega osnovnega kapitala družbe METALKA TRGOVINA d.d., ki jih je pridobila v posledici prevzemne ponudbe za odkup delnic, izvedene v skladu z določbami Zakona o prevzemih (v nadaljevanju: ZPre-1) in na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev, št. 40201-13/2010-10 z dne 02.08.2010 za prevzemno ponudbo od vključno 04.08.2010 do vključno 06.09.2010 (v nadaljevanju: Prevzemna ponudba), pri čemer je bil uspešni izid Prevzemne ponudbe glavnega delničarja za odkup delnic družbe METALKA TRGOVINA d.d. ugotovljen z odločbo Agencije za trg vrednostnih papirjev, št. 40201-13/2010-21 z dne 10.09.2010. Navedeno skladno z določbami 68. člena ZPre-1 predstavlja podlago za sprejem tega sklepa skupščine o izključitvi manjšinskih delničarjev družbe METALKA TRGOVINA d.d. 2. Vse delnice družbe METALKA TRGOVINA d.d., katerih imetnik ni glavni delničar, se prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine, katere višina je določena v 5. točki tega sklepa skupščine in bo izplačana manjšinskim delničarjem oziroma upravičencem iz 4. točke tega sklepa. 3. Z vpisom tega sklepa o prenosu delnic v sodni register skladno s 387. členom ZGD-1 preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. 4. Do denarne odpravnine za prenos delnic po tem sklepu so upravičeni: - v primeru, ko so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretje osebe ali drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretje osebe oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega pravnega dejstva iz drugega odstavka 81. b člena ZNVP; - v drugih primerih: manjšinski delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81. b člena ZNVP. 5. Glavni delničarje v skladu z določbami drugega odstavka 68. člena ZPre-1 dolžan upravičencem plačati denarno odpravnino v znesku 1,28 EUR za vsako delnico družbe METALKA TRGOVINA d.d., ki je enaka znesku denarnega izplačila za delnico, kakor je bilo določeno v Prevzemni ponudbi. 6. Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, denarno odpravnino iz predhodnega stavka te točke izplačal najkasneje v roku 20 dni po vpisu sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. Skupščina pooblašča družbo, da posreduje glavnemu delničarju potrebne podatke, s katerimi razpolaga, za izplačilo denarne odpravnine upravičencem. Manjšinski delničarji oz. upravičenci do denarne odpravnine so dolžni posredovati glavnemu delničarju oziroma družbi potrebne podatke (ime in priimek upravičenca, točen naslov, davčna številka, številka transakcijskega računa) za izplačilo najkasneje 5. (peti) dan po presečnem dnevu, objavljenem vobvestilih KDD d.d., v sekciji »Izdajatelji in člani« na spletni strani http://www.kdd.si/izdajatelji_in_clani/obvestila. 7. Skupščina pooblašča poslovodstvo glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, skladno z 81. b členom ZNVP, poda nalog KDD - Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana, in sklene pogodbo za prenos delnic družbe METALKA TRGOVINA d.d. z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja. 3. Preoblikovanje delniške družbe METALKA TRGOVINA d.d. v družbo z omejeno odgovornostjo Predlog sklepa upravnega odbora: 1. Delniška družba METALKA TRGOVINA d.d., Dalmatinova ulica 2, Ljubljana, matična št.: 5111153000 se potem, ko bodo vse delnice manjšinskih delničarjev prenesene na glavnega delničarja in bo družba imela le enega delničarja, preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo, ter bo kot družba z omejeno odgovornostjo obstajala od vpisa v register. 2. Določi se firma družbe z omejeno odgovornostjo in druge značilnosti, ki so nujne za preoblikovanje, in sicer: Firma družbe z omejeno odgovornostjo glasi: METALKA TRGOVINA d.o.o. Sedež družbe je: Ljubljana Poslovni naslov družbe je: Dalmatinova ulica 2, 1000 Ljubljana Osnovni kapital družbe znaša 3.939.158,74 EUR Osnovni vložek ustanovitelja v osnovnem kapitalu družbe je nominalno enak osnovnemu kapitalu družbe, to je 3.939.158,74 EUR Poslovni delež ustanovitelja v osnovnem kapitalu družbe znaša 100 % Dejavnost družbe so vse dejavnosti vpisane v uredbi o standardni klasifikaciji dejavnosti (Ur. list RS št. 69/2007 in št. 17/2008) od vključno od točke 01.110 do vključno točke 99.000. Pretežna dejavnost družbe je: 47.190 Druga trgovina na drobno v nespecializiranih prodajalnah 3. Dosedanji izvršna direktorica delniške družbe Irena Bolčič nadaljuje mandat kot direktor družbe z omejeno odgovornostjo. 4. Z dnem vpisa družbe z omejeno odgovornostjo v sodni register se razrešijo člani upravnega odbora Franc Gajšek - predsednik in člana Tomaž Jeločnik in Marijan Ostroško. 5. Sprejme se Akt o ustanovitvi družbe METALKA TRGOVINA d.o.o. v predloženem besedilu. 6. Za prokurista družbe se imenuje Franc Gajšek. Gradivo za skupščino s predlogi sklepov in obrazložitvami le-teh, letnimi poročili družbe za zadnja tri poslovna leta, pisnim poročilom glavnega delničarja skladno s 386. členom ZGD-1, revizorjevim poročilom in izjavo banke v smislu 385. člena ZGD-1, ter predlogom Akta o ustanovitvi družbe Metalka Trgovina d.o.o., so delničarjem brezplačno na vpogled na sedežu družbe na naslovu Dalmatinova 2 v Ljubljani v tajništvu družbe (4. nadstropje) vsak delovni dan od objave sklica do vključno dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 15.11.2010 (presečni datum), ter svojo udeležbo na skupščini tudi prijavijo s pisno prijavo, ki jo osebno ali s priporočeno poštno pošiljko dostavijo v tajništvo družbe v Ljubljani, Dalmatinova ulica 2, (4. nadstropje) najpozneje do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Skupščine se lahko udeležijo delničarji, zastopniki in njihovi pooblaščenci. Pooblastilo za zastopanje mora biti pisno in dostavljeno družbi ter ostane shranjeno v poslovni dokumentaciji družbe ves čas trajanja pooblastilnega razmerja. Pooblastilo mora vsebovati splošne identifikacijske podatke pooblastitelja in pooblaščenca. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Družba bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Družba bo na enak način, kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v 7 dneh po objavi tega sklica skupščine in bodo razumno utemeljeni ter za katere bo obenem delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu upravnega odbora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in upravni odbor jim je dolžan podati zanesljive podatke in odgovore na vprašanja v zvezi z zadevami družbe, če so takšni odgovori in podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda skupščine. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko upravni odbor poda odgovore in podatke tudi v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami. Upravni odbor

Medij: Finance
Avtorji: Ni avtorja
Teme: Sklici skupščin delniških družb
Rubrika / Oddaja: Oglas
Datum: 19. 10. 2010 
Stran: 10