Nova Ljubljanska banka (NLB) je v torek obširno odgovorila na decembrski dopis AUKN, v katerem je ta do obeh bank v državni lasti izrazila pričakovanje skrbnosti pri prodaji Mercatorja. Odgovor NLB je dolg kar 17 strani, na katerih banka podrobno pojasnjuje, zakaj se je odločila za prodajo Mercatorja in pod kakšnimi pogoji.

V NLB poudarjajo, da je prodajna pogodba z Agrokorjem večinoma usklajena, pri čemer v njej še ni nekaterih zadnjih dopolnil, ki jih je zahtevala NLB. V pogodbi sta kot partnerja Agrokorja navedena tudi mednarodna investitorja EBRD in IFC, kupnina za delnico znaša 221 evrov - to glede na trenutno borzno ceno predstavlja 49,3-odstotno premijo -, opredeljen pa je tudi mehanizem, po katerem se lahko cena zniža, a za največ pet odstotkov. 

V pogodbi so navedeni pogoji, ki morajo biti izpolnjeni, da se transakcija sploh opravi. Poleg pridobitve soglasja varuhov konkurence v štirih državah (Slovenija, BiH, Hrvaška in Srbija) in zaveze Mercatorja za refinanciranje vsaj 290 milijonov evrov kratkoročnih posojil, prodajalci na primer zahtevajo, naj v posel kot investitor Agrokorja vstopi EBRD ali druga za prodajalce sprejemljiva finančna institucija. NLB zahteva tudi, naj Agrokor financira prevzem z največ 30 odstotki dolžniškega kapitala (torej posojili), drugo mora biti lastniški kapital. Če Agrokor ne bo predložil zadostnih dokazov za to, lahko prodajalci odstopijo od transakcije; to velja tudi, če EBRD ne bo sodeloval kot finančni partner Agrokorja.

Odstop od pogodbe je možen tudi, če država oziroma družbe, ki so povezane z njo, v času med podpisom pogodbe in koncem prevzema objavijo prevzem Mercatorja po ceni, ki je enaka ali višja kot 221 evrov na delnico. Če Agrokor soglasja varuhov konkurence ne bo dobil, bo moral plačati pogodbeno kazen. Njena višina je odvisna od države, kjer kupec išče soglasje. Če ostane brez soglasja srbskega ali hrvaškega varuha konkurence, mora Agrokor plačati kazen v višini pet odstotkov prodajne cene, v BiH to znaša 7,5 odstotka, v Sloveniji pa teh penalov ni. Pogodba vključuje tudi protikorupcijsko klavzulo. Ta onemogoča sklenitev fiktivnega posla, da bi torej Agrokor za prevzem finančno izčrpaval Mercator. 

V dopisu se NLB dotika tudi morebitnih tveganj, da posel pade v vodo. Tveganja so predvsem na strani kupca, ki ni mogel opraviti skrbnega pregleda Mercatorja, s tem pa tvega, da v posel ne bo mogel privabiti finančnih partnerjev. Drugo tveganje je, da se poslovanje Mercatorja lahko poslabša in kupci odstopijo od pogodbe, tretje pa, da ne pridobijo soglasja protimonopolnih uradov. 

Transakcija se lahko konča (prodajalci dobijo plačilo) po načelu sočasnosti izpolnitve, in sicer na 15. delovni dan po izpolnitvi zadnjega pogoja, ne pa prej kot 60. dne po izvedbi skrbnega pregleda. Najpozneje pa mora biti kupnina na računu do konca leta 2012. 

V odgovoru AUKN je NLB ocenila tudi učinke izvedbe in neizvedbe transakcije za posamezne akterje. Banka bi pridobila skoraj 90 milijonov kupnine, pri čemer bi njen dobiček znašal 28,5 milijona evrov, za pet milijonov evrov pa bi se sprostile njene kapitalske zahteve. Pridobila bi tudi kot imetnica delnic Pivovarne Laško, saj bi se pivovarna znebila precejšnjega dela dolgov.

Banka je poskušala oceniti tudi učinke prodaje na dobavitelje in širše okolje, vendar popolne in celovite ocene ni dobila, ker bi za to morala poznati komercialne pogoje med Mercatorjem in dobavitelji, ti pa so poslovna skrivnost. Sicer pa so za varovanje interesov, dobaviteljev in malih delničarjev odgovorni regulatorji oziroma pristojne državne institucije, poudarjajo v NLB. Če bi prodali delnice vsi delničarji, bi dobili od 781 do 822,8 milijona evrov kapitala.