Nasprotni predlog k točki 2 c) na 10. skupščini delničarjev Gorenja, d. d.
Delničarja Harald Karner in mag. Kristjan Verbič predlagava skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem
Predlog sklepa k točki 2 c)
Statut se dopolni in spremeni po predlogu Uprave in Nadzornega sveta, tako da se v 4. poglavju o povečanju in zmanjšanju osnovnega kapitala doda nov 9. člen, ki se glasi:
»Uprava je pooblaščena, da s soglasjem nadzornega sveta v petih letih po vpisu sprememb statuta, sprejetih na 10. skupščini družbe v sodni register, osnovni kapital poveča do 50 (petdeset) odstotkov osnovnega kapitala, vpisanega na dan sprejema sklepa, oziroma za največ 6.100.000.000,00 SIT (odobreni kapital), z izdajo do 6.100.000 novih navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic za denarne ali stvarne vložke.
Nove delnice se lahko izdajo tudi delavcem družbe in z njo povezanih družb.
Uprava sme s soglasjem nadzornega sveta v celoti ali delno izključiti prednostno pravico do novih delnic samo izjemoma in sicer, ko se nove delnice izdajo:
a) zaradi zamenjave za lastniške deleže v drugih podjetjih
b) z namenom, da se uvrstijo v trgovanje na enem izmed tujih trgov vrednostnih papirjev
c) delavcem družbe
O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava družbe, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Nadzorni svet je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala in izdaji delnic iz naslova odobrenega kapitala ustrezno prilagodi statut družbe, tako da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi povečanja osnovnega kapitala.«
Obrazložitev:
Velja kot v gradivu za skupščino.
Namen nasprotnega predloga ni apriorno nasprotovanje izključitvam prednostnih oz. predkupnih pravic, če za to obstajajo ekonomski razlogi. Ker pa so primeri potrebe po izključitvah že danes znani, jih je potrebno vključiti v besedilo sklepa in ne v obrazložitev. Posebej, ker obrazložitve niso sestavni del statuta in jih investitorji nujno ne vidijo. V primeru, ko je pogoj jasen, investitorji vedo, kdaj lahko pride do izključitve in temu primerno ravnajo. Nejasnosti povečujejo tveganja, tveganja pa znižujejo ceno enote družbinega kapitala.
Izpustitev 4. alinee oz. »d) ostanke pri izdaji novih delnic - delna izključitev prednostne pravice«, v obrazložitvi uprave, pa ne škodi niti družbi niti družbenikom. Delne delnice v konkretnem primeru predstavljajo nepotrebno zapletanje in problem. Zato jih pač ne vpisujmo niti ne izdajajmo in bo izključitev nepotrebna. Nevpisane ostanke pri pozivu delničarjem k vpisu se lahko proda po določenem roku, ko so delničarji imeli predkupno pravico na tržno običajen način. Ti ostanki ne sodijo v 4. alineo obrazložitve. Zaokrožitev pravice na najbližjo celo številko ne bo škodila nobenemu delničarju. Saj ne gre za razdelitev družbe, da bi bil pogoj 100 % zadržana razmerja. Ena delnica je 1/12 milijoninka kapitala. Zaokrožitev na celo delnico pa pomeni, da nekdo pridobi ali izgubi največ 1/24 milijoninko pravice do nakupa.
SEDAJ ŠE NEZNANE POTREBE PO IZKLJUčITVAH BI MORALE BITI ŽE TOLIKO POMEBNE, DA BI LAHKO ZA TAKO DOKAPITALIZACIJO SKLICALI POSEBNO SKUPŠčINO.
Ne zamenjati sklepov o dokapitalizaciji s sklepom o odobrenem kapitalu. Prva je konkretna, za točno znani namen, z znano emisijsko vrednostjo, druga pa je pooblastilo agentom, upravi in nadzornemu svetu, da lahko v petih letih povečata osnovni kapital družbe za največ 50 %. če ima uprava jasno razvojno strategijo in če je le ta znana tudi lastnikom, je smiselno tak sklep sprejeti. Posebej še, če smo ji zaupali že sedanjih 100% kapitala, zakaj je ne bi za razvoj pooblastili še za 50%. Še vedno lahko takrat, ko bo pozvala k vpisu in vplačilu odločimo in ne vpišemo. To ji bo zadosten motiv, da bo izdajala samo za družbo in tudi delničarje resnično koristen kapital. Kar pa seveda ne pomeni, da ob veliko večjem posegu, ali za kakšen namen, ki danes še ni znan ne bi mogli sklicati skupščine.
Harald Karner in mag. Kristjan Verbič
za VZMD - Vseslovensko združenje malih deležnikov