Sinoči je Vseslovensko združenje malih deležnikov (VZMD), na podlagi soglasne odločitve Sveta VZMD ter soglasja predstavnika Sekcije Pivovarna Laško pri VZMD, vložilo nasprotni predlog delničarja VZMD k predlogu sklepa 6. točke dnevnega reda 19. skupščine družbe Pivovarna Laško, d.d., sklicane za 30. 1. 2012.

Nasprotni predlog VZMD se glasi: »O prodaji delnic izdajatelja - družbe Mercator, d.d., naj pristojni organ družbe Pivovarna Laško, d.d., odloča po zaključku vseh postopkov v zvezi s prevzemom družbe Pivovarna Laško, d.d., s strani družbe Mercator d.d.«

V VZMD posebej izpostavljajo tudi utemeljitev nasprotnega predloga, ki se deloma nanaša na analizo predvčerajšnjim pridobljene angleške verzije Kupoprodajne pogodbe za delnice Poslovnega sistema Mercator, d.d. - medtem ko bodo natančnejšo analizo strokovni sodelavci VZMD pripravili v prihodnjih dneh, z upanjem, da bo Pivovarna Laško v tem času pripravila tudi uradno verzijo v slovenskem jeziku.

Utemeljitev nasprotnega predloga VZMD:

Uprava družbe Pivovarna Laško, d.d. (uprava) je v obrazložitvi predlaganega sklepa pri točki 6 dnevnega reda 19. skupščine družbe Pivovarna Laško, d.d. (Pivovarna Laško), sklicane za 30. 1. 2012, med ostalim navedla, da je družba Poslovni sistem Mercator, d.d., (Mercator) dne 22. 12. 2011 podala namero za prevzem Pivovarne Laško.

Uprava, v delu glede odločanja pri točki 6 dnevnega reda, skupščine ni sklicala v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Delničarjem je šele nekaj dni po objavi sklica skupščine omogočila pridobitev fotokopije listine v angleškem jeziku, z naslovom »Agreement for the sale and purchase of shares in POSLOVNI SISTEM MERCATOR D.D. between THE MAJORITY SHAREHOLDERS asSellers and AGROKOR d.d. as Buyer« (pogodba). V smislu ZGD-1 predlog sklepa pri točki 6 dnevnega reda sploh ni obrazložen, saj listina, ki naj bi ta predlog utemeljevala, ni v slovenskem jeziku.

Strokovni sodelavci VZMD so pogodbo, kljub temu, da je sestavljena v tujem jeziku, pregledali in ugotovili, da je njena vsebina za tovrstne posle izjemno neobičajna, hkrati pa je tudi precej nedorečena, zlasti glede zaščite interesov prodajalcev delnic. Pri tem obveznosti kupca niso opredeljene tako, da bi bilo mogoče natančno ugotoviti kolikšno kupnino (če sploh) in kdaj jo bodo prodajalci prejeli. Obveznosti kupca so neopredeljene do takšne mere, da ni mogoče niti točno ugotoviti, kdaj in kolikšno kupnino (če sploh) bodo prodajalci prejeli in bi morali prodajalci na znesek kupnine in sploh na vedenje, ali so delnice prodane ali ne, čakati lahko tudi eno leto od dneva podpisa pogodbe. Tako kupec ob sklenitvi pogodbe prodajalcem ne zagotavlja niti tega, da je sploh sposoben plačati kupnino za delnice (saj je to odvisno šele od naknadnih odločitev bank - potencialnih kreditodajalcev kupcu za plačilo te kupnine). Kupec ob sklenitvi pogodbe tudi ne daje ustreznih zavarovanj (bančnih garancij) za izpolnitev svojih obveznosti v dobro prodajalcev. Pogodba v obstoječi vsebini torej nobenemu od prodajalcev ne zagotavlja gotovega plačila kupnine, še manj pa plačilo kupnine v doglednem času po sklenitvi pogodbe.

Ne glede na samo vsebino pogodbe, pa je bistvena okoliščina, zaradi katere VZMD utemeljuje ta nasprotni predlog, objavljena namera Mercatorja za prevzem Pivovarne Laško. Preden namreč prevzemni postopek, kot posledica Mercatorjeve namere za prevzem, ne bi bil končan, delničarji Pivovarne Laško ne morejo primerjati učinkov uspešnega prevzema Pivovarne Laško s strani Mercatorja z učinki morebitno sklenjene pogodbe. Sklenitev pogodbe bi tekom postopka prevzema namreč po vsaki razumni poslovni presoji zagotovo negativno vplivala na sam postopek prevzema in bi bilo tako delničarjem Pivovarne Laško onemogočeno primerjanje učinkov uspešnega prevzema Pivovarne Laško s strani Mercatorja z učinki sklenjene pogodbe.

Odločanje o soglasju za sklenitev pogodbe, kot ga predlaga uprava, bi bilo zato preuranjeno že samo iz razloga Mercatorjeve namere za prevzem Pivovarne Laško (ne glede na vsebino pogodbe), zaradi česar je nasprotni predlog, kot ga VZMD podaja k predlogu sklepa pri točki 6 dnevnega reda, utemeljen že samo iz tega razloga.

VZMD od uprave Pivovarne Laško pričakuje, da bo predmetni nasprotni predlog (ki upošteva vse omejitve po 4. odst. 300. člena ZGD) objavila v skladu z ZGD, vključno z utemeljitvijo.

Danes je mag. Kristjan Verbič, predsednik Vseslovenskega združenja malih delničarjev (VZMD), delničarja družbe Pivovarna Laško, d.d., na sedežu družbe v Laškem prevzel kopijo Kupoprodajne pogodbe za delnice Poslovnega sistema Mercator d.d. - potem ko je neposredno po sklicu 19. skupščine delničarjev Pivovarne Laško, dne 29. 12. 2011, na upravo družbe naslovil zahtevo za takojšnje posredovanje oz. dostop do Kupoprodajne pogodbe. Pogodbo bodo strokovni sodelavci VZMD v prihodnjih dneh temeljito preučili ter izoblikovali stališča, ki jih bo Združenje zastopalo na skupščini, sklicani za 30. 1. 2012.   

Spomnimo, v omenjenem sklicu 19. skupščine delničarjev Pivovarne Laško »uprava in nadzorni svet družbe ter Kapitalska družba d.d. pod točko 6 dnevnega reda skupščini predlagajo sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina se je seznanila z elementi oziroma vsebino Kupoprodajne pogodbe za delnice Poslovnega sistema Mercator d.d. in soglaša, da Pivovarna Laško, d.d. proda družbi Agrokor d.d., Trg Dražena Petrovića 3, Zagreb, 317.498 navadnih imenskih delnic z oznako MELR izdajatelja Poslovni sistem Mercator d.d., ki predstavlja 8,43 % delež družbe Poslovni sistem Mercator d.d., po ceni 221 EUR na delnico. V skladu s prodajno pogodbo se lahko prodajna cena spremeni kot predvideva v pogodbi definirani mehanizem.«

»Glede na objavljen predlog sklepa, bi naj skupščina delničarjev - teh je v Pivovarni Laško 7.496 - potrdila prodajo deleža v Mercatorju na podlagi pogodbe s katero ne razpolagajo in je ne poznajo, pogodbe, ki ni bila objavljena z gradivom za skupščino, o katere domnevni vsebini so bili v javnosti izraženi marsikateri pomisleki in svarila. Pri tem je celo v predlaganem sklepu navedeno, da se lahko prodajna cena spremeni, glede na pogodbeni mehanizem, ki pa ga delničarji ne morejo poznati, saj doslej ni bil nikjer uradno objavljen ali dostopen.

Dodatno zaskrbljujoče je dejstvo, da vse kaže, da je imel in ima vsaj en posamezni delničar dostop do informacij, ki niso dostopne drugim delničarjem. Težko si namreč zamislimo, da bi Kapitalska družba (KAD), kot 7,06 % delničar, (so)predlagala takšen sklep, brez da bi poznala in temeljito proučila vsebino Kupoprodajne pogodbe, zato smo se o utemeljenem sumu protizakonite neenakopravne obravnave delničarjev odločili obvestiti tudi Agencijo za trg vrednostnih papirjev (ATVP),« je nemudni odziv in ravnanje VZMD, dne 29. 12. 2011, pojasnil predsednik, mag. Kristjan Verbič, ki je na zadnji, 18. skupščini Pivovarne Laško zastopal 275 delničarjev s 49.808 delnicami/glasovi. (VIDEO REPORTAŽA)

Sicer ima VZMD v teku številne sodne postopke, povezane s prejšnjimi skupščinami in ravnanji Pivovarne Laško oz. njenih uprav - kronološki povzetek si oglejte v nadaljevanju.